广东宏大爆破股份有限公司关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002683         证券简称：宏大爆破         公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行的实际股份发行总数的26.66%，且不超过56,550,368股，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例将不低于26.64%。

　　根据公司本次非公开发行预案的修订稿，公司与广业集团签署了附条件生效的股票认购合同之补充协议。

　　（二）关联关系

　　广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批履行情况

　　公司于2020年6月11日召开了第五届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》，审议上述议案时关联董事回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　二、协议签署对象的基本情况

　　广业集团成立于2000年8月23日，为广东省人民政府100%控股的国有独资企业；注册资本154,620.48万元人民币；注册地为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定代表人为黄敦新。

　　截至公告披露之日，广业集团直接及间接持有公司股票共188,345,487股，持股比例为26.64%，为公司控股股东和实际控制人，本次股份认购构成公司的关联交易。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）补充协议主体和签署时间

　　甲方（公司）：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东省广业集团有限公司

　　签订时间：2020年6月11日

　　（二）补充协议内容

　　1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,116,912股人民币普通股（以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的实际股份发行总数的26.66%，且不超过56,550,368股。具体认购金额、认购比例和数量将在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况等最终确定。

　　2、乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方将不参与认购甲方本次发行的股票。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、公司董事会拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行。

　　2、本次非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

　　3、本次非公开发行的发行对象为包括广东省广业集团有限公司在内的不超过三十五名特定投资者，广东省广业集团有限公司为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。

　　4、公司第五届董事会2020年第五次会议将审议的《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》已提交我们审核，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票预案（修订稿）不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票事宜的相关修订，并同意将相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、公司董事会拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行。

　　2、本次非公开发行预案（修订稿）制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充协议构成关联交易。公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

　　基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票方案修订的相关议案。

　　六、备查文件

　　1、广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第五次会议决议；

　　2、广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年6月12日