（上接C58版）吉林紫鑫药业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　公司本年采购前5名集中度较高的原因系采购林下参所致，而采购金额相对中成药原材料采购金额较大，因此合并口径前5名供应商资料为林下参供应商，林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。公司在人参产业中就储备量、生产量、销售量、人参生产工艺、人参相关专利、新产品研发、等方面具绝对的优势和话语权，自公司进入人参产业以来，在人参产业树立了良好的企业形象、强烈的社会责任感，同时公司在采购时一般是预付部分货款，因而不存公司对采购客户的依赖，相反广大参农在一定程度上是依赖公司的。

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章的规定，公司2019年前五名供应商不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司不存在对供应商的重大依赖。

　　八、报告期末，你公司固定资产期末余额14.41亿元，较期初增加34.85%，主要为部分在建工程转入。在建工程期末余额3.35亿元，固定资产和在建工程均未计提减值准备。请补充披露你公司在建工程相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明报告期内在建工程结转固定资产具体情况，在建工程转固时点是否符合《企业会计准则》规定，是否存在无故拖延转固调节利润的情形，固定资产和在建工程未计提减值是否合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司在建工程原因为相关项目工程未达到预定可使用状态，因此尚未转入固定资产。

　　2019年年末止的在建工程各项目进展情况：

　　1、吉林紫鑫般若药业有限公司“人参产品系列化改扩建项目”

　　本项目预计总投资为4.86亿元，实际预计总投资3.07亿元。总投资规模减少的原因是调整部分针剂产品生产建设的规模。

　　该项目现已完成主要厂房主体建设及大部分室外管网工程，按工程量计的工程进度为65%。拟2020年继续进行施工。预计2021年施工结束，之后再转固。

　　2、吉林紫鑫初元药业有限公司“人参产品系列化改扩建工程”

　　本项目立项于2013年，因其项目中的“人参组培”工艺方案，由我公司国外子公司FG公司正进行优化状态，所以，除进行部分前期准备工作外，暂处于停滞状态，待“人参组培”工艺方案优化结束后再进行建设。截止2019年末除一处购买的冷库正在办理产权外，其他投入均已费用化。

　　3、北京中科紫鑫科技有限公司“中科新厂区建设工程”

　　截止2019年末本项目购建的土地、厂房已转入固定资产并计提折旧，在建工程科目余额为厂房设计改造费、装修费用，装修改造工程尚未完工，预计2020年完工后转固。

　　4、吉林紫鑫金桂药业有限公司“高新医药产业园建设项目通化厂区”

　　该项目处于继续建设状态，两栋二层制剂车间除第二层未建外，其他厂房主体已建设结束。预计2022年年末施工结束。

　　5、吉林紫鑫高科技功能食品有限公司“紫鑫高科技食品项目改扩建工程”

　　本项目预计总投资为2,750万元，实际预计总投资4,800万元。（总投资规模增加的原因是增加发酵车间）

　　该项目所需厂房现均已建设结束，功能食品车间的设备、设施及各类安装工程均已结束（未转固）。该项目现处续建状态。预计2022年年末建设结束。

　　6、吉林紫鑫药业股份有限公司“柳河新厂区建设”

　　本建设项目实际工程建设已近结束，目前未完工部分是研发中心大楼装修，拟2020年继续进行施工，余下部分预计2021年转固，尚需投入2,000.00万元。

　　7、吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司“参工堂新厂区建设”

　　该项目现处续建状态。现已完成所有厂房建设任务的90%，实际工程投入占总工程投入的45%。预计2021年建设结束。

　　8、吉林草还丹药业有限公司“草还丹厂区改扩建工程项目”该项目截止2019年末已基本完成并转固。期末在建工程余额为补加的零星工程，预计2020年完工转固。

　　固定资产和在建工程未计提减值问题:

　　上述项目除初元药业的项目暂停外，均为正在建设或已近完成状态，建设完成后可达到预期功能目标；初元项目前期投入除一处冷库正在办理产权外，其他均已费用化。另经测算各项目已投入部份的重置成本均高于本公司的投入成本，因原材料、人工费等近几年增长较大,因此本公司的在建工程不存在减值迹象，所以，未计提减值具有其合理性。

　　2019年在建工程转固情况：

　　根据表中所示，目前公司在建工程在达到预定使用状态时进行结转固定资产账务处理，不存在延迟在建工程转固以减少折旧调节利润的情况。

　　公司在建工程转固条件为：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、了解公司与固定资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　2、检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　3、实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　4、检查土地购入相关协议，土地出让金支付凭证；

　　5、检查在建工程支付凭证、发票；

　　6、检查与工程项目相关的其他文件；

　　7、检查与工程项目有关的长期借款合同，计算借款利息，分析借款利息是否应予以资本化；

　　8、分析在建工程尚未完工原因，与管理层沟通询问工程后续投入计划等。

　　核查结果：

　　经审计，项目组未发现公司在建工程项目转固时点不符合企业会计准则的规定，亦未发现存在无故拖延转固调节利润的情形、固定资产和在建工程未计提减值不合理。

　　九、年报显示，长期待摊费用中本期增加租赁费9,000万元，期初该项租赁费为0元 ，请详细说明该租赁费具体内容，计入长期待摊费用是否合理、本期增加的原因。

　　回复：

　　2018年，我国医疗体制改革持续深化，新版医保目录、国家药价谈判、两票制、分级诊疗、一致性评价等政策逐步落实，促进医药产业的健康发展，医药产业正步入规范发展的快车道，我国医药产业持续转型，医疗体制改革持续深化，但同时相关医保控费、两票制、分级诊疗，4+7带量采购，按病种付费等各项医改政策的落地实施，处方药市场势必受到很大影响，药店必将成为各医药企业激烈角逐的战场，而长期以来单体药店多小散乱的现状，药店的准入门槛不断提高，近几年来政策对药店的规范要求也不断趋严。新修订的GSP认证、飞检、二票制等政策因素导致药店的规范成本增加，再加上三大上市连锁和区域主流连锁藉资本实力快速扩张，抢占市场提高份额，单体药店的生存空间和发展空间都受到大幅度挤压。在此背景之下公司联合国内百强连锁药店开展以公司药品+人参产品+中药饮片保健品+化妆品结合，形成“诊断、医疗、养生”三维一体、“药品、食品、保健品”三店一体的三维一体店。

　　本报告期租赁费9,000万元为三店一体租赁费，租赁费计入长期待摊费用,详细情况如下表：

　　十、年报显示，其他非流动资产期末余额为2.07亿元，较期初增长274.96%。其中预付工程及设备款1.89亿元，药品注册款1,804.56万元。（一）请详细说明上述预付款项及药品注册款计入其他非流动资产的合理性、是否符合《企业会计准则》规定。（二）说明上述预付款项的具体内容、预付对象和金额，交易对手方是否为关联方及较期初大幅增长的原因。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、上述预付款项是公司为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付的工程、设备款及药品注册款。预付工程、设备款及药品注册款，无法在一个营业周期内变现出售或耗用，同时公司也不是为交易目的而持有，无法在资产负债表日起一年内变现，故属非流动资产。期末因不符合“在建工程”、“无形资产”等资产的确认条件，公司在报表列报时重分类至“其他非流动资产”科目列报。日常核算仍在“预付账款”科目。

　　公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的列报要求，结合与供应商、承包商等签订的相关合同，把为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付给供应商、承包商等的款项，如预付设备购买款、预付的出包工程款、预付土地出让金等，期末在资产负债表上列报为在“在建工程”、“无形资产”、“其他非流动资产”等项目中列报非流动资产。符合《企业会计准则》规定的。

　　2、公司2019年本期其他非流动资产（预付工程及设备款）分类如下：

　　上述预付款项主要为工程及设备款，按合同要求支付。

　　药品注册款1,804.56万元为公司购买通化长城药业股份有限公司53个产品品种（药品注册）的无形资产款项，尚未办理完转让手续，不符合无形资产入账要求，在办理完相关手续后转入无形资产核算，故公司将这部分预付的资金放在其他非流动资产核算符合企业会计准则规定。该事项涉及交易金额在总经理审批范围之内，无需提交董事、股东大会，不涉及关联交易。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、执行风险评估程序，了解公司与长期资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　2、对预付款项进行函证，未回函的客户执行替代性审计程序，检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款记录等；

　　3、查验供应商工商登记信息，对供应商函证并实施访谈程序；

　　4、检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　5、实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　6、检查与工程项目相关的其他文件；

　　核查结果：

　　经审计，项目组未发现公司上述预付款项及药品注册款计入其他非流动资产不合理、不符合企业会计准则规定的情形，亦未发现与供应商存在关联关系的迹象。

　　十一、你公司于2020年5月7日披露公告称完成委托代理协议和工业大麻种子引进，尚未获得工业大麻合法种植许可或备案。请你公司梳理2019年以来所披露的工业大麻相关公告和进展，认真自查并详细说明你公司工业大麻业务与公司产品业务的相关性、目前所处具体阶段、尚需取得的许可、相关人才资金技术储备情况、已投入资金情况及对公司业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。说明你公司相关信息的目的、动机和规则依据，是否存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形。

　　回复：

　　我国云南省率先明确工业大麻种植合法化，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，并由云南省政府颁布施行，2010年颁发了云南省政府令文件，明确了工业大麻种植合法；2017年，黑龙江省重新制定并施行《黑龙江省禁毒条例》，该条例在保证安全的前提下，让工业大麻为发展经济服务，公司工业大麻项目落地地点为黑龙江省齐齐哈尔市甘南县，合作方为：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局。

　　1、与公司产品业务的相关性

　　公司所属行业为“C27医药制造业”，公司目前主要经营产品为中成药产品和人参及人参相关药品、食品、保健品等。

　　工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%的大麻，目前广泛用于纺织、医药、保健品、化妆品等等。

　　工业大麻一般分工业类、消费类、医疗类三种用途。

　　工业类：纺织（大麻纤维）、化工原料、润滑油（大麻籽油）。

　　消费类：饮料（大麻籽、CBD）、保健品（CBD）、化妆品（CBD）。

　　医疗类：药品（CBD）。

　　公司本次完成引进的种子主要数据如下表：

　　公司开展工业大麻业务与公司所在行业及主营业务经营方向紧密且相吻合。

　　2、目前所处具体阶段

　　公司工业大麻在完成工业大麻种子引进后尚处于工业大麻领域上游种子种苗栽培繁育阶段，具体阶段为筹备在黑龙江省甘南县成立温室育种中心，目前甘南县已为公司提供育种中心场地，本阶段主要工作方向为开展栽培繁育工业大麻种子，完成后进行国内工业大麻种子认定。

　　3、尚需取得的许可

　　依据《黑龙江省公安机关对工业用大麻种植、销售、加工备案的相关规定》，黑龙江省开展工业大麻种植、销售、加工等业务目前无需申请牌照，需在黑龙江省公安机关备案，公司尚未取得相关备案。

　　4、相关人才资金技术储备情况

　　工业大麻是公司目前大力发展的业务，公司欧洲荷兰全资子公司Fytagoras为工业大麻的产业主要技术主体，同时公司为将Fytagoras公司在工业大麻研发领域的技术引进国内，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，公司在国内设立全资子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司，由其逐步承接FG公司在国外工业大麻技术领域的研发成果，公司在工业大麻领域主要的技术包括 ：工业大麻育种、工业大麻栽培、工业大麻生物活性成分研究和大麻中的化合物等。Fytagoras公司拥有工业大麻乙醇提取的相关设备及经验，可以用于大规模提取及高端应用的加压溶剂萃取。

　　公司在工业大麻领域核心主要技术人才如下：

　　Bert van Duijn教授，毕业于莱顿大学学习生理学和生物物理学，莱顿大学（细胞生物系和生理系）博士学位，曾在阿姆斯特丹大学医学中心(AMC)的生理系和麻醉系工作，从事麻醉学相关科学研究。是成立植物技术中心(TNO和莱顿大学的合作)和TNO应用植物科学系的主管之一，2006年，TNO进行重组，成立了Fytagoras公司，Bert为公司子公司Fytagoras首席科学家。

　　Henrie Korthout 博士，在埃因霍温应用科学大学获得了临床化学专业的理学学士学位。在奈梅亨大学学习生物学，并于1990年获得生物化学专业硕士学位。在阿姆斯特丹自由大学植物生理学系从事植物蛋白和毒素之间相互作用研究项目，并获得博士学位。从2007年起，担任 Fytagoras 的项目经理。研究重点是基于代谢组学的筛选和鉴定生物活性天然化合物的技术开发。

　　Rob Verpoorte教授，药理学学士学位，博士学位(1976年)。曾任莱顿大学讲师、生药学教授兼系主任。现任Fytagoras工业大麻项目组成员。

　　公司国内专门成立了工业大麻事业部，成员5人，由原中药资源部人员划转组成，成员主要专业为种植、医学、药学方向。

　　5、已投入资金情况

　　公司于2016年收购Fythagoras公司，在收购时Fythagoras公司已在工业大麻的研究领域取得了一定的科研成果。

　　截止本回复日，公司工业大麻业务后续投入的科研育种，化学成分研究等合计资金1,562,194.95元。目前公司与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局在黑龙江省的合作工业大麻项目，根据三方签署的《工业大麻合作框架协议》，由合作对方提供包括按照国家相关政策，在招商引资建设配套方面按照合同约定做好工业大麻深加工项目的水、电、通讯、公路等基础设施配套建设，达到“七通一平”标准；同时合作对方提供智能温室作为育种基地，并按本公司要求配备温室设施，并负责育种期间水、电等运营费用。公司暂时无需追加投入费用。

　　6、公司业绩的影响

　　公司目前工业大麻业务阶段短期内不会产生盈利，对本公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。

　　7、风险提示

　　（1）公司尚未获得工业大麻合法种植的许可或备案，且获得合法化种植许可或备案的时间尚未确定。

　　（2）目前公司工业大麻及纤维大麻种子品系试验数据目前仅限于荷兰室内条件下模拟中国境内环境进行得出，尚未在我国境内展开试验。

　　（3）后续工业大麻种子在国内培育受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产 出不足、产品质量不达标的风险；

　　（4）对上市公司当年业绩的影响：公司目前工业大麻业务阶段短期内不会产生盈利，对本公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。

　　工业大麻是公司目前大力发展的业务，可能对公司未来生产经营产生重大影响，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求进行信息披露，后续公司将持续跟踪有关事项的进展，及时履行后续信息披露义务，公司不存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形。

　　十二、2019年5月8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署<增资协议书>的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资5,000.00万元于协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。本报告期内，你公司存在支付峰岭大健康4000万元资金往来情况。

　　（一）请补充披露上述增资进展情况，包括但不限于资产类别、出资进度、评估价值等，若出资未按约定进行请说明原因及拟采取的措施，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　康平公司为了优化自身的资本结构，依托于国有资本实现进一步产业整合，以增资扩股形式引进国有背景战略投资者峰岭大健康公司，于2019年5月9日签署了《增资协议书》，并于2019 年5月25日完成工商股权变更，变更完成后峰岭大健康持有康平公司30.3676%股份，间接持有公司11.8008%股份。

　　鉴于峰岭大健康与康平公司已完成工商股权变更，峰岭大健康已成为康平公司第一大股东，经双方友好协商，峰岭大健康将继续根据《增资协议书》以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产向公司控股股东康平公司进行增资。

　　截止本回复日，峰岭大健康货币出资5,000.00万元尚未注资康平公司，已将其下属全资子公司吉林省峰岭现代大健康有限责任公司100%股权投资至康平公司，并完成工商登记变更，吉林省峰岭现代大健康有限责任公司股权为柳河县五道沟林场，其资产组成主要为林木资产，经正衡房地产资产评估（吉林）有限公司评估,柳河县五道沟林场净资产评估价为226,295.23万元,评估号：吉正衡评报字[2020]第026号。

　　峰岭大健康注资进展情况详见公司在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于引进战略投资者的进展公告》（公告编号：2020-048）

　　公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　（二）请详细说明报告期内你公司与峰岭大健康4000万元资金往来发生原因、具体内容、发生时间，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年下半年国内金融政策紧缩，银行等金融机构减少了对非国有企业的融资贷款。公司出现经营资金短缺情况，公司作为柳河县第一纳税大户，经公司总经理办公会审议通过（4000万元融资事项在总经理审批范围之内）向柳河县政府申请，柳河县财政局下属企业峰岭大健康于2018年11月30日借予公司4,000万元流动资金用于生产经营，借款期限6个月，贷款利率7.3%。公司于2019年5月31日还款3,300万元，于2019年6月4日还款700万元，共计付息151.45万元。

　　本次峰岭大健康借予公司4，000万元资金是基于柳河县政府对于民营企业的暂时扶持帮助，符合党和国家的关于支持民营企业发展的政策，同时本次峰岭大健康借款给公司发生日是在峰岭大健康与康平公司签署《增资协议》之前，因此本次大健康借款给公司事项，不构成关联交易，无需提交董事会、无需提交股东大会，在总经理办公会审议之内，不涉及资金非经营性占用。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、查验紫鑫药业股东会决议、董事会决议，查阅公司章程以确定资金收付权限管理情况；

　　2、查验公司对外公告情况；

　　3、查看敦化市康平投资有限责任公司及柳河县峰岭大健康产业园有限公司工商登记信息，股权变更信息；

　　4、与公司管理层进行询问，了解公司控股股权转让事宜，查看相关转让协议；

　　5、检查敦化市康平投资有限责任公司与公司资金往来凭证；

　　6、查看关于峰岭大健康与公司的资金往来凭证。

　　核查意见：

　　经审计，项目组未发现上述款项构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，亦未发现未履行必要的信息披露义务的情况。

　　（三）报告期至今，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在被质权人平仓情况，请详细说明你公司控股股东、实际控制人应对平仓风险已采取和拟采取的措施，你公司是否存在控制权变更的风险。

　　回复：

　　2020年至今的平仓减持情况

　　除质押情况表序号1、6、7进入司法程序，被司法冻结外，质押情况表序号3康平公司向海通证券质押股票融资也已进入司法程序，其他康平公司及一致行动人股票质押融资虽大多处于逾期状态，康平公司积极与相关债权人取得了沟通，就其签署的股票质押式回购协议的继续履行及违约处理的相关事宜进行磋商，正在积极筹措资金，寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓风险。另外根据 2019 年 5 月 8 日，峰岭大健康与康平投资签署的《增资协议》，峰岭大健康将以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产投资康平公司。截止本回复日，峰岭大健康已将其下属全资子公司吉林省峰岭现代大健康有限责任公司100%股权投资至康平公司，吉林省峰岭现代大健康有限责任公司股权为柳河县五道沟林场，其资产组成主要为林木资产，经正衡房地产资产评估（吉林）有限公司评估,柳河县五道沟林场净资产评估价为226,295.23万元,评估号：吉正衡评报字[2020]第026号，康平公司将先以该资产展开传统融资业务，用以脱离资金困境，逐笔清偿质押债权，释放股权。债权人也理解公司的难处和目前的经济环境。康平公司也在争取政府平台和省内金融机构的支持，帮助解决股票质押问题。

　　十三、年报显示，你公司连续三年现金分红金额为0元，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　回复：

　　1、近几年来医药行业各项监管政策纷纷落地，上公司紧跟政策导向，抓住市场机遇，加大销售团队的建设。医药企业为了满足越来越高的合规要求，不断加大销售和管理等方面的投入，这也增加了管理成本，目前公司主营业务板块稳定，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC 产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，公司人参专柜与百强连锁合作进入了实施阶段，业务开展需进一步加大投入；同时各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司对2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对上述利润分配的方案已经发表了独立意见。

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告审计结果，2019 年度司（母公司）实现的净利润4,491.31万元，提取 10%法定盈余公积 449.13 万元，本年可供股东分配利润为 4,042.18 万元，截至 2019 年 12月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为60,612.83万元。

　　根据《公司章程》利润分配的政策如下：

　　（1）公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。

　　（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。

　　（4）公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。

　　（5）公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

　　公司2019年经营活动产生的现金流量为负，根据《公司章程》的相关规定，2019年度股东大会基于企业持续经营和长远发展考虑而决定不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定情况。

　　十四、报告期内，你公司董事、总经理徐大庆、财务总监秦静离职。本报告期在职员工数量为1,517人，上年同期为1,865人。请详细说明上述董事、高管变动原因及对你公司生产经营的影响，并说明在职员工数量下降的原因，你公司生产经营是否正常。

　　回复：

　　公司董事、总经理徐大庆、财务总监秦静离任原因为第七届董事会换届选举，不对公司生产经营造成影响。

　　2019年公司在职在职员工数量为1,517人，上年同期为1,865人，下降比例为-18.66%，具体如下表：

　　本报告期，公司为更有效的加快生产经营效率，进一步加大经营力度，在不影响生产销售和正常运营的前提下，进行经营管理“开源节流”，重新核定员工数量及人员薪酬，公司2019年主要减少人员为销售人员、技术人员、行政人员，主要原因系销售人员方面为节省销售费用，根据是市场情况调整营销方案，销售人员由雇佣制改为代理制，全国分阶段分区域推行导致；技术人员方面，对阶段性工作任务的技术人员进行了部门重新划分，人员整合，原中药资源部-中药资源普查人员、人参资源普查人员由原岗位转为公司人参产业办管理人员、工业大麻事业部人员，划转为行政人员；行政人员方面，在保持公司原有各部门系统组织结构前提下，对各系统的下属部门进行了整合合并，竞聘上岗，导致人员下降。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日