东方集团股份有限公司关于子公司签署投资协议之补充协议暨提供担保的公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-043

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：东方集团商业投资有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为全资子公司东方集团商业投资有限公司提供履约担保本金金额为人民币91,402.45万元。本次担保后，公司为东方集团商业投资有限公司累计担保余额为人民币91,402.45万元，未新增担保。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　公司无逾期对外担保。

　　一、签署投资协议之补充协议暨担保事项概述

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）、国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”）于2016年9月签署的《投资协议》，对双方合作事项进行约定。国开城镇化发展基金以通过产权交易所摘牌取得国开东方实缴出资额8.64亿元对应的股权（占目前国开东方注册资本的比例为17.63%）的摘牌价格人民币91,402.45万元作为投资额，在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益。商业投资负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权回购义务。为担保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方实缴出资额11.6亿元对应的股权（占目前国开东方注册资本的比例为23.67%）质押给国开城镇化发展基金，本公司为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。2018年6月，商业投资、国开东方与国开城镇化发展基金签署《投资协议补充协议》，投资期限延长至2020年6月16日。

　　上述具体内容详见公司于2016年9月6日披露《东方集团股份有限公司关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议的公告》（公告编号：临2016-067）和2018年6月15日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署投资协议暨提供担保的公告》（公告编号：临2018-059）。

　　2020年6月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于东方集团商业投资有限公司、国开东方城镇发展投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议之补充协议暨公司提供担保的议案》。鉴于上述投资期限届满，经各方友好协商，商业投资、国开东方与国开城镇化发展基金拟签署补充协议，国开城镇化发展基金的投资期限延长至2021年6月15日。商业投资继续负有向国开城镇化发展基金履行收益分配的补足义务以及投资期限届满后的股权回购义务，并提供股权质押担保，公司为商业投资履行前述义务提供连带责任保证担保，对应担保本金金额为人民币91,402.45万元。

　　本次签署补充协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关担保事项未超过公司2018年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的授权额度，根据公司《章程》的有关规定以及公司2018年年度股东大会授权，本次签署补充协议及相关担保事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、投资合作方介绍

　　国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙），成立日期2015年12月28日，执行事务合伙人国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司，主要经营场所北京市房山区长沟镇金元大街1号A座410，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。截止2019年12月31日，国开城镇化发展基金经审计资产总额42.605亿元，资产净额42.585亿元，2019年度实现营业收入4.13亿元，净利润4.23亿元。

　　国开城镇化发展基金与我公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本490,000万元人民币,法定代表人韩忠华,公司住所：北京市丰台区文林北街2号院1号楼-2至10层01二层C225,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。公司全资子公司商业投资拥有国开东方100%权益。

　　截至2019年12月31日，国开东方经审计资产总额为164.98亿元，负债总额134.62亿元，流动负债总额35.92亿元，归属于母公司的净资产30.36亿元，2019年度实现营业收入6.36亿元，归属于母公司股东的净利润-6.22亿元。

　　截至2020年3月31日，国开东方未经审计资产总额为163.25亿元，负债总额134.01亿元，流动负债总额34.48亿元，归属于母公司的净资产29.24亿元，2020年1-3月实现营业收入370.16万元，归属于母公司股东的净利润-1.11亿元。

　　四、被担保人基本情况

　　东方集团商业投资有限公司，注册资本73.6亿元人民币，住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室，法定代表人：高广彬。经营范围：投资管理、资产管理；企业管理等。公司持有商业投资100%股权。

　　商业投资截止2019年12月31日经审计总资产216.72亿元，归属于母公司的净资产45.43亿元，负债总额167.33亿元，流动负债68.36亿元，对外金融机构借款64.00亿元，2019年度实现营业收入6.57亿元，归属于母公司股东的净利润-7.22亿元。

　　商业投资截止2020年3月31日未经审计总资产214.84亿元，归属于母公司的净资产44.15亿元，负债总额166.82亿元，流动负债66.38亿元，对外金融机构借款64.65亿元，2020年1-3月实现营业收入0.18亿元，归属于母公司股东的净利润-1.38亿元。

　　五、投资协议之补充协议的主要内容

　　国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方实缴出资额8.64亿元对应的股权（占目前国开东方注册资本的比例为17.63%）的摘牌价格人民币91,402.45万元作为投资额，在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益。

　　经各方一致同意，国开城镇化发展基金上述投资期限延长至2021年6月15日，商业投资继续负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权回购义务。

　　六、担保情况

　　1、商业投资的补足、股权回购义务及担保情况

　　根据《投资协议之补充协议》，商业投资继续负有向国开城镇化发展基金履行收益补足义务以及股权回购义务。商业投资将其持有的国开东方实缴出资额11.6亿元对应的股权（占目前国开东方注册资本的比例为23.67%）质押给国开城镇化发展基金作为质押担保。

　　2、公司提供担保情况

　　本公司继续为商业投资履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权回购义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保，对应担保本金金额为人民币91,402.45万元。

　　3、其他担保情况

　　公司控股股东东方集团有限公司继续为商业投资履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权回购义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。

　　七、董事会意见

　　公司子公司商业投资、国开东方与国开城镇化发展基金签署《投资协议之补充协议》，目的是继续稳步推进国开东方青龙湖国际文化会都核心区一、二级土地开发项目，符合业务发展需要。本次签署补充协议以及为子公司提供担保事项不会对公司生产经营和财务状况产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。国开东方正在积极推进青龙湖国际文化会都核心区土地一级开发项目的相关上市工作、以及二级开发项目的开发和销售工作，盘活存量资产，实现资金回笼。

　　八、独立董事关于担保事项的独立意见

　　公司本次为子公司提供担保未超过2018年年度股东大会审议通过的为子公司担保授权额度，担保目的为业务发展需要，公司控股股东东方集团有限公司同时提供连带责任保证担保，公司担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。本次担保事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意本次为子公司提供担保事项。

　　九、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2020年6月11日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额113.75亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的54.13%。公司为合并报表范围外公司提供担保余额39.89亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.98%，其中，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.98亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的12.84%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额34.49亿元。公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日