上海姚记科技股份有限公司 关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次收购存在资产估值风险、业绩承诺无法实现风险、审批风险、商誉减值风险等，特提请投资者关注本公告“七、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。

　　一、交易情况的概述

　　（一）上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”、“本公司”）拟与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“芦趣公司”）、黄旭晨（以下简称“交易对方”）签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”、“标的公司”）88%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为26,312万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%股权，芦鸣科技将成为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，该议案经公司全体董事全票表决通过，独立董事对该事项发表独立意见表示认可。

　　公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，监事会同意该项议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）郑隆腾，中国国籍，身份证号码：652301********0837，住所：新疆昌吉市延安南路15号工程队家属院。

　　（二）夏玉春，中国国籍，身份证号码：342622********3222，住所：安徽省庐江县同大镇永安村姚湾第十村民组。

　　（三）朱煜麟，中国国籍，身份证号码：310102********1633，住所：上海市浦东新区微山二村9号。

　　（四）黄立羽，中国国籍，身份证号码：420682********053X，住所：湖北省武汉市武昌区水果湖路33号。

　　（五）黄旭晨，中国国籍，身份证号码：340503********0012，住所：上海市闵行区虹梅路3299弄金泉苑二期。

　　（六）上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，芦趣公司的资产总额602,410.49元，负债总额602,410元，净资产0.49元。2019年1-12月实现营业收入0元，净利润0.49元 。（以上数据均未经审计）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）芦鸣科技基本情况

　　（二）本次交易前的股权结构为：

　　（三）权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（四）芦鸣科技业务情况

　　芦鸣科技主营业务为互联网营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以效果广告营销为核心，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。

　　芦鸣科技拥有行业领先的广告效果优化团队，凭借着丰富的移动互联网营销经验，准确分析目标用户网络行为特征，挖掘其潜在需求。芦鸣科技帮助客户制定基于目标用户的整体优化策略，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案。

　　芦鸣科技致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于大数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵。芦鸣网络不断以技术和数据赋能互联网营销，以优秀的整合营销能力满足客户的营销需求。

　　（五）芦鸣科技主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2020】7597号”的《审计报告》，芦鸣科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（六）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，编号为：沪众华评报【2020】第0344号（以下简称“评估报告”），上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为16,363.10万元，总负债账面价值为12,266.22万元，净资产账面值为4,096.89万元。上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为17,580.14万元，总负债账面价值为10,802.73万元，归属于母公司的净资产账面价值为6,636.63万元。

　　1、收益法评估结果

　　经收益法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益价值为29,900.00万元，大写人民币：人民币贰亿玖仟玖佰万元整。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值23,263.37万元，增值率350.53%，较审计后母公司股东全部权益评估增值25,803.11万元，增值率629.82%。

　　2、市场法评估结论

　　经市场法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益评估值为33,200.00万元（取整），大写人民币：人民币叁亿叁仟贰佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值26,563.37万元，增值率400.25%，较审计后母公司股东全部权益评估增值29,103.11万元，增值率710.37%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。

　　（七）交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司评估基准日股东全部权益价值29,900.00万元为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易芦鸣科技88%股权的交易作价为人民币26,312.00万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了独立意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：上海姚记科技股份有限公司

　　乙方1：郑隆腾

　　乙方2：夏玉春

　　乙方3：朱煜麟

　　乙方4：黄立羽

　　乙方5：黄旭晨

　　乙方6：上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　丙方：上海芦鸣网络科技有限公司

　　甲方另称为投资人，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为乙方/原股东，甲方、乙方、丙方以下合称为“各方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”)

　　1、标的资产

　　本次股权转让的标的股权为乙方持有的芦鸣科技88.00%股权（对应注册资本人民币1204.82万元）及标的股权所对应的所有股东权利和权益。

　　2、交易价格

　　甲方拟以29,900万元作为芦鸣科技100%股权的市场估值，双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币26,312万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

　　3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　3.1双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，并自甲方相关审议程序审议通过本协议及本次股权转让事宜之首日起生效。

　　3.2双方同意, 乙方应于本协议生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”)，甲方应充分配合。

　　3.3双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下：

　　3.3.1于交割日起五个工作日内，甲方分别向乙方支付标的股权对价的50%，即人民币13,156.00万元, 具体如下：

　　3.3.2于交割日后三个月起至两年内，甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%，即人民币13,156.00万元, 具体如下：

　　3.4双方同意，在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续，则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

　　4、过渡期安排

　　4.1双方同意，解除双方之间就乙方持有的标的公司股权的所有质押，并自本协议签署之日至交割日期间办理完成质押解除手续。

　　4.2自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，除甲方已事先知晓并同意的情形外，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，芦鸣科技及其子公司（子公司具体名单请见附件1）不会实施其他行为，芦鸣科技及其子公司不会发生导致芦鸣科技及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　4.3自评估基准日至交割日止，芦鸣科技因签署有损甲方或标的公司利益的合同、协议或函件导致芦鸣科技负债增加或利益受损，则由乙方按照芦鸣科技遭受的负债总额或利益受损总额乘以各乙方在本次股权转让前持有的相对股权比例承担赔偿责任。

　　4.4双方同意，甲方有权在交割日起5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对芦鸣科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如芦鸣科技在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由交割日后的芦鸣科技股东享有；如芦鸣科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由本次股权转让前的乙方按相比比例承担。若乙方完成2020年度业绩承诺数则可豁免乙方过渡期的赔偿责任。

　　5、业绩承诺和盈利补偿

　　5.1乙方同意对芦鸣科技2020年、2021年、2022年和2023年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在芦鸣科技未实现承诺的净利润之情况下由乙方按本次股权转让前的相对持股比例（本协议所称相对持股比例是指某一单独乙方所持股权比例在整体乙方合计所持股权比例中所占的百分比）对甲方进行补偿。

　　5.2乙方承诺芦鸣科技于2020年、2021年、2022年和2023年实现的净利润分别不低于人民币2700万元、人民币3500万元、人民币4000万元和人民币4500万元，业绩承诺可累计计算。

　　5.3乙方承诺在盈利补偿期间以合法合规的经营方式完成净利润承诺数，若由于出现如下情况（包括但不限于）导致芦鸣科技在盈利补偿期间结束后出现负债或损失，自芦鸣科技支付负债或承担损失后15日内则由乙方按照5.4条规定对甲方进行赔偿：

　　5.3.1账面资产较盈利补偿期间结束时（即2023年12月31日）的账面资产出现减值或无法清收等情况；

　　5.3.2在盈利补偿期间因为税务不合规问题导致遭受罚款或其他处罚；

　　5.3.3在盈利补偿期间因为触犯行业规则或其他重大情形可能导致目标公司业务情况出现重大变更；

　　5.3.4在盈利补偿期间因为对外签署合同存在重大风险导致承担法律责任；

　　5.3.5在盈利补偿期间业务行为或经营管理行为导致的诉讼纠纷或劳动仲裁纠纷；

　　5.3.6在盈利补偿期间其他原因导致的负债或损失。

　　5.4各方同意，针对5.3条情形的赔偿乙方优先以其超额完成净利润承诺数的部分进行补偿，超额完成净利润承诺数的部分不足以赔偿，剩余部分则由乙方各自拥有的自有资金向甲方进行补偿，自有资金不足的，乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

　　5.5各方同意，盈利补偿期间芦鸣科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　5.6乙方承诺，若盈利补偿期间芦鸣科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则乙方须按照本协议第5.8条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　5.7各方同意，乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿，自有资金不足的，乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

　　5.8乙方盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下：

　　乙方当年应补偿金额=(芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%-已补偿金额

　　任一乙方当年应补偿金额=乙方当年应补偿金额× 该乙方于股权转让前持有芦鸣科技股权比例/88%

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值， 即已经补偿的金额不冲回。

　　5.9如乙方因芦鸣科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　5.10如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则甲方有权要求乙方根据各自相对持股比例在会计师事务所出具芦鸣科技2023年度专项审核意见后10个工作日内以人民币 26,312.00万元加上利息（按单利年化8%计算）扣除乙方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及甲方自取得本次标的股权对应之分红款(即芦鸣科技88%股权所对应的分红款)后的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下：

　　利息=26,312万元×( 8%×实际天数/365)

　　实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银行到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数, 分期支付的资金分别按时间计算相应利息。

　　6、有关费用负担

　　在本次股权转让过程中所发生的有关税务等所有费用, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。

　　7、救济及违约赔偿责任

　　7.1本协议各方均应严格遵守本协议的规定, 以下每一事件均构成“违约事件”：

　　7.1.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；或

　　7.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证存在欺诈或虚假成份。

　　7.2若协议任何一方的行为构成本协议约定的“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以或应该达到的状态。

　　7.3若乙方对本协议中的任何承诺无法达成且对甲方造成损失的，则由各乙方按照相对股权比例承担损失责任，乙方之间对此承担连带责任。

　　8、公司治理及任职承诺

　　8.1股权交割完成后，乙方向甲方承诺，除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将保持芦鸣科技及其子公司在业务范围内稳定经营。

　　8.2双方理解并同意,交割日后，芦鸣科技董事会成员为五名，全部由甲方提名委派，乙方应配合完成甲方提名董事变更登记手续。芦鸣科技法定代表人、总经理将由甲方提名并由董事会聘任,财务负责人由甲方推荐的人员担任，乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

　　8.3各方理解并同意，交割日后，芦鸣科技应制定明确的股东会议事规则、董事会议事规则及总经理议事规则，明确股东会、董事会及总经理具体审批权限、表决方式等事项。

　　8.4双方理解并同意,本协议签署之日起5年内，除非经甲方同意，芦鸣科技及其子公司的管理层及核心人员不得主动辞去其在芦鸣科技及其子公司的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下：

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，芦鸣科技为公司全资子公司，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务机构方面不存在关联关系。

　　六、本次交易目的、对公司的影响

　　本次交易符合公司战略规划和发展布局，有利于进一步扩大公司业务规模和增加公司利润增长点，有利于公司的长远发展，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营状况产生不利影响。

　　2020年至 2023 年，芦鸣科技的业绩承诺额分别为2700万元、人民币3500万元、人民币4000万元和人民币4500万元。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%的股权，其为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，公司计划将投入资源进一步支持芦鸣科技的发展。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更多价值。

　　七、本次交易的风险

　　（一）本次交易标的资产估值较高的风险

　　本次交易拟购买资产为芦鸣科技88%的股权。本次交易将以2020年4月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司芦鸣科技100%股权按收益法评估的市场价值为29,900.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值23,263.37万元，增值率350.53%，较审计后母公司股东全部权益评估增值25,803.11万元，增值率629.82%。

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对芦鸣科技2020年-2023年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）审批风险

　　本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　　（四）商誉减值风险

　　本次收购芦鸣科技88%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果芦鸣科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司以自有资金收购芦鸣科技88%股权，符合公司战略发展，有利于公司主营业务拓展，助推公司进一步向前发展，提升公司未来的盈利水平。

　　公司本次交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，交易价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　公司董事会审议本次收购芦鸣科技88%股权的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司本次收购事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　4、《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》

　　5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2020】7597号审计报告

　　6、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众华评报【2020】第0344号

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日