恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十九次会议通知于2020年6月9日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2020年6月12日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第三个解锁期，截至2020年6月12日，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。

　　公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股。

　　公司2020年5月27日实施2019年度权益分派，以截止2019年12月31日的总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共分现金红利1,136,690,189.60元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，不送红股。且公司实施业绩承诺股票回购注销，公司总股本数由2,841,725,474股变更至3,681,645,407股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,946.6万股变更为5130.58万股。

　　根据公司第二期限制性股票激励计划草案及相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%（因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股，故实际可解锁的的限制性股票数量为获授限制性股票总数的29.74%），本次可解锁的限制性股票数量为1526.07万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2020年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》及《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-068）。

　　公司董事兼总裁楼翔先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生及董事兼副总裁陈连财先生是本次限制性股票激励计划符合解锁条件的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公司因实施2019年度权益分派等事项后，公司注册资本将由人民币2,841,725,474元增加至3,681,645,407元，总股本将由2,841,725,474股增加至3,681,645,407股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　　修订前：第六条，公司注册资本为人民币2,841,725,474元。

　　修订后：第六条，公司注册资本为人民币3,681,645,407元。

　　修订前：第十九条，公司现时股份总数为2,841,725,474股，全部为普通股。

　　修订后：第十九条，公司现时股份总数为3,681,645,407股，全部为普通股。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年6月29日下午14点30分在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，会议内容详见公司于2020年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议公告；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年六月十二日