恒逸石化股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化         公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十九次会议于2020年6月12日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、第二期限制性股票激励计划概述

　　1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。

　　3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》。

　　4、2017年6月27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。

　　6、2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。

　　7、2019年6月18日，第十届董事会第三十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。

　　8、2020年6月12日，第十届董事会第三十九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第三个解锁期的15,260,700股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第三十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第三个解锁期的15,260,700股限制性股票按规定解锁。

　　二、第二期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

　　1、锁定期届满

　　根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止为授予限制性股票的第三次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。

　　2、限制性股票的解锁条件成就情况说明

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股。

　　公司2020年5月27日实施2019年度权益分派，以截止2019年12月31日的总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共分现金红利1,136,690,189.60元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，不送红股。且公司实施业绩承诺股票回购注销，公司总股本数由2,841,725,474股变更至3,681,645,407股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,946.6万股变更为5130.58万股。

　　根据公司第二期限制性股票激励计划草案及相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%（实际为29.74%，详见下表备注），本次可解锁的限制性股票数量为1526.07万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：

　　备注：由于公司激励对象方百平先生于2018年离职，公司回购注销其持有的第二、三个解锁期获授的限制性股票50.4万股。股票总数5180.98万股减少至5130.58万股。因此本次解锁比例为获授限制性股票总数的29.74%，存在尾差。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，49名激励对象第三个解锁期绩效考核等级均为“优秀”，满足100%解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为49名激励对象办理第三个解锁期的解锁事宜。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，符合解锁条件的激励对象共49名。

　　4、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

　　六、公司监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：恒逸石化激励对象根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权；据此，恒逸石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第十届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见；

　　4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁之法律意见书》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十二日