南宁八菱科技股份有限公司关于控股子公司对外投资成立合资公司的公告

　　证券代码：002592         证券简称：八菱科技          公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）于近日与苏州索玛那布生物科技有限公司（以下简称“苏州索玛那布”）签订了《关于合资成立公司协议书》，双方拟共同投资成立海口弘润索玛生物科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），注册资本拟定为人民币600万元，其中弘润天源以价值人民币300万元的原材料（精油）投入合资公司，苏州索玛那布以价值人民币300万元的原材料（CBD）投入合资公司，在合资公司中各占50%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在董事长、总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　企业名称：苏州索玛那布生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA20LP7E2U

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞明雄

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2019年12月16日

　　营业期限：2019年12月16日至无固定期限

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区葑亭大道668号瑞奇大厦708室

　　经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发：日用百货、化妆品、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　苏州索玛那布的控股股东、实际控制人为俞明雄，股权结构如下：

　　公司及控股子公司弘润天源与苏州索玛那布均不存在关联关系。

　　经查询中国执行信息公开网，苏州索玛那布不属于失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　企业名称：海口弘润索玛生物科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：600万元人民币

　　注册地址：海南省海口市

　　经营范围：主要从事CBD精油的研发、生产、销售及进出口业务（法律限制的除外）。

　　出资方式及股权结构：

　　上述信息以工商行政管理机关最终核准登记内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：苏州索玛那布生物科技有限公司

　　乙方：北京弘润天源基因生物技术有限公司

　　甲乙双方经过友好协商，一致同意合资成立海口弘润索玛生物科技有限公司（暂定名，以下简称合资公司）。

　　（一）公司名称、性质和经营范围

　　1、合资公司的名称、性质为：海口弘润索玛生物科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）；

　　2、公司注册地址在：海南省海口市

　　3、合资公司的经营宗旨是：优势互补，合作共赢；

　　4、合资公司的经营范围是：主要从事CBD精油的研发、生产、销售及进出口业务（法律限制的除外）。

　　（二）注册资本及认缴

　　1、合资公司的注册资本为600万元人民币。

　　2、甲乙方出资形式及金额如下：

　　（1）甲方以价值人民币300万元的原材料（CBD）投入公司，在合资公司中占50%的股权。

　　（2）乙方以价值人民币300万元的原材料（精油）投入公司，在合资公司中占50%的股权。

　　（三）声明、承诺及保证条款

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

　　3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

　　4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

　　5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

　　6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

　　7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

　　9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

　　10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

　　（四）出资的转让

　　1、出资人转让全部或部分出资的，须经全体股东同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

　　2、出资人向公司以外的单位或自然人转让出资份额的，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

　　（五）董事会

　　1、公司董事会由4名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐2名董事候选人, 乙方推荐2名董事候选人。

　　2、公司设董事长1人，董事长由乙方委派。

　　3、董事会行使下列职权：

　　(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(2)执行股东会的决议；

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　(7)拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

　　(8)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(9)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(10)制订公司章程的修改方案；

　　(11)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(12)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（六）监事会

　　1、公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。

　　2、监事行使下列职权：

　　(1)检查公司的财务；

　　(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

　　(4)提议召开临时股东会；

　　(5)列席董事会会议；

　　(6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　（七）经营管理机构

　　1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干名，总经理由甲方委派，乙公司委派财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。

　　2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（2）公司年度计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制订公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（八）违约责任

　　1、资金提供方：任何一方未按合同的规定依期按数完成出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约方按应缴付出资额的10%的违约金支付给守约方。如逾期3个月仍未完成全部出资，除累计缴付应缴出资额的30 %的违约金外，守约方有权单方面终止合同，违约方已出资的金额全部作为赔偿损失赔偿给守约方。

　　2、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　弘润天源从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及健康管理、医学研究与试验发展、化工产品销售、食品销售等业务。苏州索玛那布从事生物技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及化妆品销售等业务。

　　弘润天源本次与苏州索玛那布共同投资设立合资公司，利用双方的技术优势和市场资源，开展CBD精油合作业务，扩大弘润天源的业务范围，增强公司盈利能力。

　　本次对外投资由控股子公司以实物资产出资，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险

　　本次设立合资公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，仍存在一定的经营和财务风险。同时，随着下属公司的增加及公司资产规模的扩大，公司将面临管理、内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对下属公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《关于合资成立公司协议书》

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年6月13日