岭南生态文旅股份有限公司关于对外担保的公告

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“汕尾市城区农村污水治理工程PPP项目”的建设和子公司业务发展，公司拟为项目公司岭南水务（汕尾）有限公司（以下简称“汕尾岭南水务”）向中国农业发展银行汕尾市分行申请的金额为12,937.1万元的项目贷款提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保，贷款期限15年。汕尾岭南水务为本次担保提供反担保。汕尾岭南水务股东之一的汕尾市建安建筑安装工程有限公司参照持股比例为本次担保提供48.75%的反担保；拟为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）申请银行授信业务提供不超过29,000万元的担保；拟为子公司上海恒润文化科技有限公司（以下简称“恒润文化”）申请银行授信业务提供不超过2,000万元的担保。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度担保额度预计的议案》，本次为汕尾岭南水务和恒润科技提供担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》，本次为恒润文化提供担保事项在股东大会审议额度范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、为汕尾岭南水务提供担保情况

　　1. 汕尾岭南水务基本情况

　　公司名称：岭南水务（汕尾）有限公司

　　法定代表人：高强

　　成立时间：2020年1月7日

　　注册资本：3242.4万元人民币

　　住所：汕尾市区香湖路碧桂园品清湖1号二十三栋1701

　　经营范围：污水处理；水环境治理、生态保护；房屋建筑工程、水利工程、市政公用工程、园林绿化工程；基础设施建设项目的投资、建设、运营。

　　财务情况：汕尾岭南水务尚未开始正式运营。

　　汕尾岭南水务为公司与汕尾市建安建筑安装工程有限公司及中国市政工程东北设计研究总院有限公司联合中标的“汕尾市城区农村污水治理工程PPP项目”之项目公司，公司直接持有其51%的股权，不存在其他关联关系。

　　2. 担保主要情况

　　为推进项目建设落地，公司同意为项目公司汕尾岭南水务向中国农业发展银行汕尾市分行办理（业务种类）水利建设贷款（项目）金额为12,937.1万元及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保担保。

　　公司的子公司均已知悉上述事项并同意本公司为汕尾岭南水务向中国农业发展银行汕尾市分行办理（业务种类）水利建设贷款（项目）金额为12,937.1万元及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保。具体以实际签订的合同为准。

　　在不超过上述贷款额度内，汕尾市建安建筑安装工程有限公司参照持股比例，向公司提供实际贷款额度48.74%比例的反担保。汕尾岭南水务向公司提供实际贷款额度100%的反担保。

　　三、为恒润科技提供担保事项

　　1. 恒润科技基本情况

　　公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　法定代表人：刘平

　　成立时间：2008年03月21日

　　注册资本：21,000万元

　　注册地址：上海市奉贤区青工路655号

　　经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：截至2019年12月31日，恒润科技经审计的资产总额155,841.05万元，负债总额95,084.14万元，股东权益60,756.91万元；营业总收入44,381.81万元，营业利润7,850.36万元，净利润6,853.77万元。

　　2. 担保主要情况

　　公司拟为恒润科技申请银行授信业务提供不超过29,000万元的担保。

　　四、为恒润文化提供担保事项

　　1. 恒润文化基本情况

　　公司名称：上海恒润文化科技有限公司

　　法定代表人：刘平

　　成立时间：2005年04月28日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1045室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事计算机科技、数码科技、数字科技、自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，景观、雕塑、机械设备设计，游乐设备、自动化设备、机电设备设计、制造、加工（以上限分支机构经营）、安装、维修、批发、零售，电影制片、电影发行、电影放映，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务情况：截至2019年12月31日，恒润文化经审计的资产总额28,237.37万元，负债总额10,967.86万元，股东权益17,269.51万元；营业总收入23,164.28万元，利润总额8,666.19万元，净利润7,336.84万元。

　　公司直接持有恒润科技90.03%的股权，恒润科技持有恒润文化100%的股权，恒润文化系公司的控股二级子公司，公司与恒润文化不存在其他关联关系。

　　2. 担保主要情况

　　公司拟为恒润文化申请银行授信业务提供不超过2,000万元的担保。

　　五、董事会意见

　　1. 汕尾岭南水务、恒润科技担保

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　2. 恒润文化担保

　　公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　六、独立董事意见

　　担保事项的被担保人均为公司、子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意担保事项。

　　七、监事会意见

　　1. 汕尾岭南水务、恒润科技担保

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　2. 恒润文化担保

　　本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化科技有限公司提供担保。

　　八、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为43,937.1万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的9.00%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币895,786万元；实际负有担保义务的额度为511,119万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的104.72%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年六月十二日