锦州吉翔钼业股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　证券代码：603399          证券简称：吉翔股份       公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吉翔股份”）拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”或“标的公司”）100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.41元/股增加至-0.23元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

　　为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利。本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

　　2、加强经营管理和内部控制。本次交易完成后，上市公司将进一步改善组织运营效率，完善内控系统，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。

　　3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用。本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年6 月13日