福建福能股份有限公司 关于实施2019年度权益分派后调整发行股份 购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量的公告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份            公告编号：2020-031

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　转股代码：190048            转股简称：福能转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前发行价格和发行数量：7.59元/股，201,672,018股

　　●调整后发行价格和发行数量：7.34元/股，208,540,956股

　　一、发行股份购买资产事项概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2883号）核准，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行201,672,018股股份购买控股股东福建省能源集团有限责任公司持有的福建宁德核电有限公司10%股权。截至目前，该交易已完成标的资产福建宁德核电有限公司10%股权过户事宜。

　　二、2019年度利润分配实施情况

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过2019年年度权益分派方案，以公司2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日2020年6月5日总股本1,551,834,745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本，共计分配现金股利387,958,686.25元。上述利润分配方案已于2020年6月8日实施完毕。

　　三、股份发行价格和发行数量调整情况

　　根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，即7.59元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　鉴于公司已实施完毕2019年度权益分派，根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）发行价格调整公式：P1=P0-D，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格由7.59元/股调整为7.34元/股，股份发行数量相应由201,672,018股调整为208,540,956股。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2020年6月12日召开第九届董事会第二十四次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于实施2019年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的议案》，关联董事林金本先生、周必信先生回避表决本议案。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会授权，本议案经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：

　　福能股份根据2019年度权益分配对本次交易的股份发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：

　　福能股份因实施2019年年度利润分配而相应调整本次发行的股份发行价格及发行数量，符合本次交易方案及《购买资产协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2.《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司2019年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见》；

　　3.《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之调整股票发行价格及发行数量的专项法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年6月15日