兴民智通（集团）股份有限公司关于第五届董事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　         公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2020年6月2日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月11日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议3人，参加通讯表决6人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

　　本次会议以记名投票表决的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　《2019年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　公司2019年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2020）第000671号标准无保留意见的审计报告。2019年公司实现营业收入183,211.42万元，同比减少3.05%，实现利润总额2,133.28万元，实现归属于母公司的净利润1,199.10万元。

　　本报告还需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第000671号审计报告确认，公司2019年实现归属于母公司股东的净利润为11,990,982.42元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积1,113,472.98元，加上上年结转未分配利润260,147,016.24元，实际可供股东分配的利润为271,024,525.68元。

　　公司2019年度利润分配的预案：公司以截止2019年12月31日股本620,570,400股为基数，以截止2019年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金1,241,140.80元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　该议案还需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　公司的董事、监事及高级管理人员保证2019年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　公司《2019年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案还需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、逐项审议通过了《关于董事2020年薪酬方案的议案》；

　　1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹方凯、崔常晟回避表决。

　　2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔、胡克勤、周治和全琎回避表决。

　　3、关于独立董事津贴的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王典洪、程名望和潘红波回避表决。

　　该议案还需提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于高级管理人员2020年薪酬方案的议案》。

　　详细内容请见公司于2020年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于董事、监事及高级管理人员2020年薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹方凯、崔常晟回避表决。

　　八、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2020）第000497号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，和信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，招商证券出具了《关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制鉴证报告》和《招商证券关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　公司《2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于对会计师事务所2019年度审计工作总结的报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》；

　　详细内容请见公司于2020年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案还需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

　　上述授信有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　该议案还需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》；

　　根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司实际情况，公司修订了董事会各专门委员会工作细则，修订后的《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年7月7日（星期二）召开2019年度股东大会，详细内容请见刊载于2020年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日