广东华锋新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002806           证券简称：华锋股份           公告编号2020-035

　　债券代码：128082           债券简称：华锋转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年6月2日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年6月12日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议地点为广州市天河区珠江新城兴民路222号天盈广场西塔2411室。本次出席现场会议的董事7名，以通讯表决方式参会的董事2名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审议累计十二个月内关联担保事项的议案》；

　　同意公司提请股东大会授权董事会对公司累计十二个月内发生的由关联方谭帼英女士提供连带担保的银行授信，担保金额在不超过20,000万元（处于担保期内的担保金额不超过20,000万元）的范围内履行审批权限，上述公司实际控制人谭帼英女士提供的连带担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事谭帼英女士、陈宇峰先生需对本议案作回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行融资提供担保的议案》；

　　同意本公司的全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行融资不超过人民币1亿元，具体业务品种等以银行最终审批为准。

　　同意本公司对上述融资提供连带责任保证担保。

　　同意本公司授权法定代表人谭帼英女士代表公司负责为上述担保所需手续签订有关合同和必要的法律文件。

　　保荐机构就本议案出具了核查意见。详细内容请查看巨潮资讯网（www.cninfo.com,cn）以及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上披露的相关公告。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟定董事长薪酬的议案》；

　　同意拟定董事长谭帼英女士薪酬为每年人民币六十万元。

　　关联董事谭帼英女士、陈宇峰先生需对本议案进行回避表决。

　　本议案需独立董事发表明确的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方可实施，自第五届董事会选举产生之日起生效。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟定独立董事津贴的议案》；

　　同意拟定本届独立董事黄向东、李卫宁、周乔的津贴为每年人民币六万元。

　　关联董事黄向东、李卫宁、周乔需对本议案进行回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方可实施，自第五届董事会选举产生之日起生效。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》；

　　鉴于公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即13.09元/股×90%=11.78元/股）的情形，已满足《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“募集说明书”）中规定的转股价格向下修正的条件。按照募集说明书的约定，董事会提请公司股东大会按照“修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的原则调整“华锋转债”转股价格。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“华锋转债”的转股价格（13.09元/股），则“华锋转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据募集说明书中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。详细内容请查看巨潮资讯网（www.cninfo.com,cn）以及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上披露的相关公告。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　鉴于王明勇、江海平、麦越峰、覃炳位、谢纪辉等五名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票21,660股予以回购注销。

　　鉴于本公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到《激励计划》关于首次授予限制性股票第二个解除限售期所规定的“以2017年净利润值为基数，2019年净利润值较2017年净利润值增长率不低于50%”的业绩考核目标，公司拟对首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票314,220股予以回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票的回购价格仍为10.89元/股。公司应支付的限制性股票回购款为3,657,733.20元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本从176,239,202股变更为175,903,322股。

　　关联董事谭帼英女士、陈宇峰先生、李胜宇先生需对本议案作回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本议案出具了审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。详细内容请查看巨潮资讯网（www.cninfo.com,cn）以及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上披露的相关公告。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　鉴于本公司拟回购注销股权激励计划已授予的部分限制性股票，导致股本数量减少及注册资本减少，公司章程的相关条款需进行修改，具体内容如下：

　　1、原《公司章程》1.06条 公司注册资本为人民币17,623.9202万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币17,590.3322万元。

　　2、原《公司章程》3.06条 公司股份总数为176,239,202股，均为人民币普通股，每股面值1元。

　　现修改为：公司股份总数为175,903,322股，均为人民币普通股，每股面值1元。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　本次董事会以及第五届监事会第二次会议审议的部分议案需要提交股东大会审议，现董事会提议召开2020年第一次临时股东大会，会议时间为2020年6月30日下午14:30。

　　详细内容请查看巨潮资讯网（www.cninfo.com,cn）以及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二二六月十五日