中安科股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函的回复公告（下转C28版）

　　证券代码：600654           证券简称：ST中安           公告编号：2020-044

　　债券代码：136821          债券简称：16中安消

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月22日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于中安科股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0570号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关方进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：

　　一、公司债券“16中安消”于2016年发行，2019年到期未兑付。年报披露，公司根据和解协议确认债务重组利得4.28亿元，报告期末应付债券余额3.34亿元。请公司补充披露：（1）相关债券在2019年年报中会计科目的反映情况、收益确认的依据和计算过程。请会计师发表意见；（2）债券相关的诉讼进展情况。

　　回复：

　　1.相关债券在2019年年报中会计科目的反映情况、收益确认的依据和计算过程；

　　（1）债务重组方案

　　公司于2016年11月11日公开发行2016年公司债券（以下简称“16中安消”、“本次债券”）。本次债券本金余额11亿元，债券期限3（2+1）年，到期日为2019年11月11日。由于公司资金紧张，未能按期偿还债券本金及利息，构成债券违约。

　　2019年11月，为妥善化解可能的风险，最大程度维护债券持有人合法权益，公司从维护社会稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力，以及不同的债券持有人持有成本和预期回报差异提出的具备可实施性《债务和解方案》，具体方案如下：

　　方案一：

　　“16中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日顺延3年至2022年11月10日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

　　展期期间的利率，将以债权人的“16中安消”债券本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，利息每年支付一次，支付日为每年的11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

　　同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签署的债务和解协议自行偿还本息。

　　方案二：

　　“16中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至2021年1月10日，并同意其本金在到期后按本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%），即：按发行时约定的到期日顺延至2021年1月10日，并同意在到期后以其本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%）；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

　　展期期间的利率，将以债权人持有的“16中安消”债券本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，2020年11月10日，支付第一笔利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩余利息及本金；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

　　同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签署的债务和解协议自行偿还本息。

　　（2）会计处理依据

　　基于方案一，根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。

　　基于方案二，根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。

　　（3）债务重组收益的计算过程

　　截止2019年12月31日，公司与债券持有人签署的债务和解涉及本金金额共计55,650.60万元，其中选择方案一的债券持有人持有债券本金为16.40万元，选择方案二的债券持有人持有债券本金为55,634.20万元。

　　1）本金债务和解计算过程以及科目列报情况：

　　单位：万元

　　2）利息和解的计算过程

　　具体计算公式：利息豁免金额=参与重组的本金金额*票面利率*（重组协议签订日-利息起息日）/365

　　按照上面公式计算，选择方案一重组产生的利息豁免金额为0.83万元，选择方案二重组产生的利息豁免金额为2,789.98万元，合计2,790.81万元。

　　3）罚息和解的计算过程

　　具体计算公式：罚息豁免金额=参与重组的本金金额*罚息日利率*（重组协议签订日-违约起始日）

　　按照上面公式计算，选择方案一重组产生的罚息豁免金额为5.24万元，选择方案二重组产生的罚息豁免金额为17,775.13万元，合计17,780.37万元。

　　综上所述，签署债务和解协议的“16中安消”债权人豁免本金金额22,253.68万元，豁免利息金额2,790.81万元，豁免罚息金额17,780.37万元，合计确认债务重组利得42,824.86万元。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解、评估管理层对债务重组相关内部控制的设计，并测试关键控制执行有效性；

　　（2）对参与重组的债权人进行访谈并实施函证程序，核实债务重组的真实性；

　　（3）检查与本次债务重组的相关文件，包括但不限于债务豁免函、债务和解协议等，重新计算债务重组收益；

　　（4）查阅交易对手及其股东、公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。

　　经核查，我们认为，中安科公司“16中安消”债券债务重组收益金额计算准确，确认依据及会计科目的反映情况符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、债券相关的诉讼进展情况

　　二、公司2019年度债务重组收益中包含解放创意重组利得1.92亿元。请公司补充披露：（1）该债务重组事项的决策过程、交易对方、重组协议的主要内容、履行情况等，说明是否为关联交易；（2）前期信息披露情况；（3）相关重组利得的计算过程和确认依据，请会计师发表意见。

　　回复：

　　1、该债务重组事项的决策过程、交易对方、重组协议的主要内容、履行情况等，说明是否为关联交易

　　（1）交易的决策过程

　　2017年11月，公司与上海解放创意投资发展有限公司（以下简称“解放创意”）就公司位于上海市虹桥路808号、莘北路505号以及剑川路920号三处房产及土地使用权交易之事宜，签署《收购协议》及若干份补充协议等文件，交易价款合计为人民币6.2亿元，含解放创意需承担的公司从加华公司及其外方股东加拿大南海岸国际投资有限公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。

　　2018年1月,各方就提前收回虹桥路808号物业有偿使用权达成一致并签署了《关于上海市徐汇区虹桥路808号房屋有偿使用权的收回及补偿协议书》，共需支付1.3亿元补偿费用，其中1.2亿元由公司通过向解放创意借款方式支付给上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司，剩余1,000万元由解放创意承担，与中安科股份有限公司无关。解放创意已向中安科股份有限公司直接支付2亿对价款，并支付上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司补偿款1.3亿，扣除解放创意承担的1,000万元，由此形成了其3.2亿元的债权。公司已就上述出售事项及进展于协议签署前及2018年年报问询函回复公告中履行了信披义务（公告编号：2017-222、2019-047）。

　　后因上述协议的履行出现争议，公司与解放创意之间发生了诉讼纠纷。2019年10月，法院二审判决公司胜诉，解放创意在上述三处房产及土地使用权的第二轮资产查封被解除，其对公司的债权可能面临无法收回的风险。公司已通过累计诉讼的形式对上述诉讼一审起诉及反诉、一审判决、二审判决情况履行了信披义务（公告编号：2018-105、2019-049、2019-105）。同期，公司也在寻求“16中安消”公司债券债权人的和解，并与包括解放创意在内的债权人协商债务和解事宜。为了有效化解公司的债务困境，保障收购权益，在公司取得其他债权人债务豁免的情况下，解放创意同意豁免公司部分债务。

　　另外，公司位于上海市永和路390号土地房产已进入司法拍卖程序，公司下属公司对该处房产有20年的租赁权，解放创意拟通过自己或者关联的第三方参与该土地房产的司法处置，继续与公司进行业务合作。因此，双方协商一致后，于2019年12月28日签订了《协议书》，对债务豁免和后续安排做了约定，公司已经按照重要合同评审流程履行了内部决策程序。

　　（2）交易对方的基本情况

　　公司名称：上海解放创意产业投资发展有限公司

　　法定代表人：王海平

　　注册资本：1,600万元

　　注册地址：上海市徐汇区龙华路1887号1号

　　经营范围：实业投资，商务咨询（除经纪），企业登记代理，物业管理，展览展示服务，设计、制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　解放创意是一家具有国资背景，依托上海报业集团有丰富传媒文化资源的控股平台。公司成立以来，专注于文化地产投资运营领域的企业，立足上海运营了多个经济效益与社会效益俱佳的房地产项目。公司凭借着自身良好的信誉以及对项目品质的执着追求，打造了一大批具有良好社会效应以及经济效应的房地产项目其中具有代表性的包括：南汇保障房项目、徐家汇CBD福华商办楼项目、浦江镇博雅苑商品房项目、宝山区顾村配套商品房项目、昆山美吉特项目、新华园项目、静安影视图书城等。

　　解放创意的股权结构如下：

　　解放创意与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（3）《协议书》的主要内容

　　《协议书》的主要内容如下：

　　1）双方确认，截至本协议签署之日，解放创意同意不可撤销的豁免3.2亿元债权的60%，即解放创意同意不可撤销的豁免对公司人民币1.92亿元的债权，但对公司现有抵押权项下对应的债权不在本次豁免范围内。

　　2）若解放创意或其关联第三方通过司法拍卖取得永和路390号土地房产成交确认后，公司与上海翎消企业发展有限公司解除《租赁协议》。若解放创意未拍卖取得永和路390号土地房产，则公司同意在第三次流拍或者其他第三方拍得该土地房产后，将对上海翎消企业发展有限公司的长期租赁权无偿转让给解放创意。

　　3）自本协议签署之日起，公司对永和路390号土地房产正在履行的房屋租赁协议继续履行，到期的房屋租赁协议不再续签，没有出租的空置物业不再对外出租；自解放创意参加永和路390号土地房产的司法拍卖并竞买成交后，公司向其交付该处房产土地的物业管理权限，同时配合解放创意完成相关的产权过户手续以及变更已有租赁单位的租赁手续。

　　（4）《协议书》的履行情况

　　《协议书》协议经双方签署后即生效，生效后，解放创意不可撤销的豁免了对公司人民币1.92亿元的债权。上述交易不属于关联交易。

　　2020年2月，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行第二次公开拍卖。根据《网络成交竞价确认书》，2020年2月29日，解放创意关联第三方公司上海隽棱企业管理有限公司（以下简称“上海隽棱”）以26,280.00万元竞拍取得上海市静安区永和路390号工业房地产。

　　在上海隽棱竞拍取得上述土地及房产后，公司向上海隽棱交付了该处房产土地的物业管理权限，其与上海翎消企业发展有限公司正就《租赁协议》的解除工作协商推进中。

　　2、前期信息披露情况

　　2019年12月28日，解放创意与公司签订了《协议书》，根据协议主要内容，解放创意不可撤销的豁免公司人民币1.92亿元的债务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.2条，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100万元”的应当及时披露；公司2018年年度经审计的净利润为-198,067.20万元，按照净利润绝对值的10%计算为1.98亿元。债务豁免金额没有达到上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露要求，因此本项协议没有单独披露临时公告。

　　2020年4月14日，公司披露了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2020-018），对永和路390号房产的拍卖结果进行了公告。

　　3.相关重组利得的计算过程和确认依据；

　　解放创意通过履行三处房产及土地使用权形成的系列收购协议文件，形成对中安科3.20亿元的债权。

　　根据解放创意与中安科签订债务豁免协议，解放创意同意不可撤销的豁免对中安科人民币3.20亿元债权的60%，即豁免对中安科人民币1.92亿元的债权。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。

　　公司按照债务豁免协议的规定，确认债务重组利得1.92亿元。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解、评估管理层对债务重组相关内部控制的设计，并测试关键控制执行有效性；

　　（2）对解放创意进行访谈并实施函证程序，核实债务豁免的真实性；

　　（3）检查与本次债务豁免的相关文件，包括但不限于债务豁免声明函、债务豁免协议等，重新计算债务重组收益；

　　（4）查阅解放创意及其股东、公司及实际控制人情况，确定解放创意及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。

　　经核查，我们认为，中安科公司与解放创意相关重组利得的计算过程和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年报披露，公司2019年10月以100万元竞拍取得涉县中博瑞100%股权，此后确认投资收益8,488万元。请公司补充披露：（1）涉县中博瑞的生产经营情况、财产状况和经营情况；（2）公司参与竞拍的主要考虑和决策过程；（3）该笔投资收益的确认依据和计算过程，说明是否符合会计准则要求。请会计师发表意见；（4）前期信息披露情况，并说明是否符合《股票上市规则》等要求。

　　回复：

　　1.涉县中博瑞的生产经营情况、财产状况和经营情况；

　　（1）涉县中博瑞的基本情况

　　涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“涉县中博瑞”）系由奥特斯维能源（太仓）有限公司于2015年5月出资成立，成立时的注册资本为100万元，主要经营范围为：太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；光伏发电技术的研发及咨询服务；太阳能光伏产品及系统的集成、销售。涉县中博瑞为项目公司，主要负责涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站的建设与运营。

　　2015年12月1日，公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）与涉县中博瑞、海润光伏科技股份有限公司（系奥特斯维能源（太仓）有限公司的母公司）签订涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同，合同总造价36,750万元。在该项目建设过程中，涉县中博瑞未能按照合同约定履行相关义务，致使中安消技术未完成电站的全部建造工作。截止2016年12月，中安消技术已完成26兆瓦的建造工作，并于2016年12月27日实现首次部分并网发电。

　　受海润光伏科技股份有限公司债务危机影响，涉县中博瑞无力支付供应商款项及员工工资，涉县赵峪光伏电站缺少必要的维护。2018年4月，河北省电力调度中心要求涉县赵峪光伏电站全部光伏阵列退出运行，至此涉县赵峪光伏电站处于停止发电状态，涉县中博瑞中止经营。

　　2019年4月24日，江苏省太仓市人民法院作出《民事裁定书》，受理了涉县中博瑞母公司奥特斯维能源（太仓）有限公司的破产清算申请，并于次日指定了破产清算的管理人。2019年7月11日，奥特斯维能源（太仓）管理人召集了第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》和《财产变价方案》。

　　2019年8月29日，奥特斯维能源（太仓）有限公司管理人发布了关于奥特斯维能源（太仓）有限公司持有的涉县中博瑞新能源开发有限公司100%的股权的破产拍卖公告，拟于2019年9月30日上午10时至2019年10月1日上午10时止（延时的除外），举行第一次拍卖竞价会，如第一次拍卖流拍，将适时举行第二次拍卖竞价会。起拍价100万元。

　　2019年10月1日，公司通过委托深圳市浩霆电子有限公司参与涉县中博瑞股权的破产拍卖，并成功竞价取得该股权。2019年10月11日，浩霆电子与奥特斯维能源（太仓）有限公司管理人签署了《拍卖成交确认书》，正式通过司法拍卖取得了涉县中博瑞100%股权。

　　由于拍卖成交后，涉及法院解除涉县中博瑞的股权冻结和查封事项，相关工商登记变更受到一定影响，2019年12月23日，浩霆电子完成了对涉县中博瑞100%股权的工商变更。2019年12月30日，公司通过下属企业完成了对浩霆电子100%股权收购的工商变更登记，整体收购价格为160万元。

　　（2）涉县中博瑞财务状况

　　单位：万元

　　截止2019年10月31日，涉县中博瑞主要资产系电站前期投入成本，负债主要系电站建造所欠中安消技术工程款2.46亿元。

　　（3）涉县中博瑞的经营情况

　　自2019年10月，涉县中博瑞的股权拍卖成交确认后，公司通过逐步厘清涉县中博瑞债权债务，积极恢复与供应商关系，对电站已损坏的部分进行更换和维修，重新签署电力购销合同，补办相关证照，使电站达到并网发电的相关要求。期间完成了与各类供应商协商付款，与邯郸市电力调度中心、河北省电力调度中心沟通重新并网技术要求，与所在地乡镇各级部分沟通电站恢复运转的工作步骤等大量工作，进行了大量人力、物力的投入。

　　涉县中博瑞于2020年1月7日向河北省电力调度中心发出请求于2020年1月18日并网发电申请函，由于受新型冠状病毒疫情的影响，电站发电时间较预计延后，最终电站于2020年3月19日并网发电，涉县中博瑞恢复正常运营，目前该电站一切生产经营正常。电站并网发电后，公司继续对该电站进行了投入，包括但不限于逐步完成一期未完工的发电建设，推进电站整体验收工作等。

　　由于涉县赵峪光伏电站长期未能正常使用，目前发电效率处于逐渐恢复期。2020年3月14.5兆瓦至19兆瓦光伏矩阵陆续处于发电状态，2020年4月至5月19兆瓦光伏矩阵处于发电状态，2020年6月1日，另有5兆瓦的光伏矩阵成功首次并网发电，合计实现24兆瓦矩阵处于发电状态，目前该电站一切生产经营正常。

　　自2020年3月19日恢复发电以来，截止2020年6月7日，涉县中博瑞累计发电730.52万度，累计实现营业收入427.64万元。

　　2.公司参与竞拍的主要考虑和决策过程；

　　中安消技术完成涉县26兆瓦电站的建设后，至今涉县中博瑞未能向中安消技术支付工程款项，因涉县中博瑞原母公司已宣告破产，若中安消技术不能及时取得该公司股权，将会对公司造成巨大损失。2018年，中安消技术申请对涉县中博瑞及海润光伏科技股份有限公司仲裁。2018年9月，经过上海仲裁委裁定，明确了中安消技术对涉县中博瑞的债权，随后中安消技术向邯郸市中级人民法院申请了执行。2019年4月，邯郸中院出具了财产申报通知，并随后对相关资产进行了查封。由于奥特斯维被破产清算，其持有的涉县中博瑞100%股权属于破产法院的处置资产，因此无法对该股权进行执行。

　　2019年4月，法院指定破产管理人并于2019年7月召开了第一次债权人会议，开始处置奥特斯维的资产，中安消技术已向破产管理人申请了优先债权，其中涉县中博瑞100%的股权属于第一批处置项目。

　　公司委托深圳市浩霆电子有限公司参与涉县中博瑞股权的破产拍卖，主要是为避免拍卖过程中出现抬价导致拍卖价格过高的情形甚至被其他第三方拍走的情形。拍卖完成后，公司通过上海翎安科技发展有限公司（以下简称“上海翎安”）整体受让深圳市浩霆电子有限公司的100%股权。上述股权竞拍按照正常的法律途径及公司对债权的回收保障进行决策。

　　3.该笔投资收益的确认依据和计算过程，说明是否符合会计准则要求。

　　（1）会计准则的基本要求

　　根据《2010企业会计准则讲解》规定：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

　　根据《企业会计准则解释第13号》规定，二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断（三）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。

　　集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。

　　涉县中博瑞主要资产为涉县赵峪光伏电站，该电站自2018年停止发电以来，所有人员均已离职，由于缺少管理，该电站处于废置状态，前端光伏组件被严重遮蔽，电力传输电缆破损短路，逆变器损坏严重，后端升压站变压器短路漏油，中心数控机房设备年久失修，已不能通过发电并网产生任何经济效益。

　　购买日，涉县中博瑞所持有的电站已破损不堪，缺少生产经营相关的人员以及相关权证，不具有投入、加工处理过程和产出能力，且取得的总资产的公允价值几乎相当于涉县赵峪光伏电站的价值，能通过集中度测试。

　　因此，公司收购涉县中博瑞100%的股权为不构成业务的收购，不适用于《企业合并》会计准则。

　　2018年底，涉县中博瑞实际由海润光伏股份有限公司控制，但涉县中博瑞已中止经营，电站无人维护，涉县中博瑞母公司奥特斯维被债权人向江苏省太仓市人民法院申请了破产。

　　公司管理层认为涉县中博瑞只能通过处置相关光伏资产来偿还债务，因此按照可收回的光伏资产（包括光伏面板、逆变器、电缆等）的价格来确定预计可回收净值，计提减值准备。截止2018年末，公司账面应收中博瑞公司债权原值24,628.17万元，净值5,616万元。

　　2019年，公司管理层发生较大规模的更换，新任管理层通过合法途径取得该电站所属权，同时对光伏电站进行维修，重新办理已过期的各项权证，并通过政府有关机构验收，于2020年3月19日恢复发电并实现并网。

　　（2）评估机构的评估过程及结果

　　公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对涉县中博瑞2019年10月31日的净资产价值进行评估。评估范围为资产入账行为所涉及的涉县中博瑞经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

　　评估方法：本次评估采用资产基础法对被评估单位的企业净资产价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业净资产价值的评估值。

　　根据中评协〔2017〕36号《资产评估执业准则-企业价值》的要求及规定：执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。评估师选择了资产基础法，但在评估过程中，根据具体情况对各具体科目分析选定适当的方法进行估值，根据中评协〔2017〕39号《资产评估执业准则-机器设备准则》中第十九条：机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，选用收益法，对净资产采用资产基础法与设备类资产（电站）采用收益法是合理的。

　　评估机构根据电站恢复发电后的实际状况及预计未来的发电情况，采用收益法对中博瑞电站固定资产进行评估，经评估电站固定资产评估值为12,065.68万元，此外，公司除电站固定资产外还有其他资产及负债，如应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款及应交税费等，这些资产及负债均系电站中止经营前遗留下来的，评估机构采用资产基础法对上述资产及负债进行评估，得出中博瑞公司净资产的公允价值，综上，涉县中博瑞净资产价值的评估综合采用了资产基础法及收益法，其中收益法评估指对电站固定资产的评估。

　　具体各类资产和负债的评估方法如下：

　　A、货币资金：对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以核实后账面值确定评估值。

　　B、其他债权性资产：主要是应收账款和其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

　　C、其它流动资产：纳入评估范围的其他流动资产为留抵增值税。评估过程中，评估人员查阅了会记账薄及相关财务资料，并对留抵增值税税额进行计算核实。以核实后的账面值确定评估值。

　　D、机器设备

　　据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本计算模型为：

　　@

　　其中：P：评估值

　　Ri：评估基准日后第i年净现金流

　　Pn：回收资产余值

　　r：税前折现率

　　n：收益期

　　各参数确定如下：

　　（1）第i年的净收益Ri的确定

　　Ri=现金流入-现金流出+折旧摊销i

　　（2）折现率r的确定

　　折现率反映资产购置或者投资时所要求的必要报酬率，本次评估根据资产投资时的可行性研究报告所要求的必要报酬率，结合资产特点综合确定。

　　（3）收益期的确定

　　根据被评估单位目前经营状况、市场供需情况等因素，以生产设备剩余使用寿命年限作为资产的收益期。

　　（4）回收资产余值Pn的确定

　　根据评估对象终止经营后的残值变现情况等因素确定。

　　E、负债

　　主要包括应付账款、预收账款和应交税费等。资产评估师对企业负债进行审查核实，在核实基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　评估结论：截至评估基准日2019年10月31日，涉县中博瑞纳入评估范围内的总资产账面价值为13,700.58万元，评估值14,315.60万元，增值615.03万元，增值率4.49%；负债账面价值为219.21万元，评估值219.21万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,481.37万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为14,096.39万元，增值615.03万元，增值率4.56%。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：万元

　　上表中流动负债219.21万元系扣除涉县中博瑞公司应付中安消技术24,628.16万元后的余额，具体构成如下：

　　（3）会计师的确认依据及计算过程

　　公司与会计师进行了充分沟通，初步认为公司并购涉县中博瑞公司股权存在以下三种可能性判断，具体如下：

　　判断一、公司对该并购活动不构成业务，公司对涉县赵峪光伏电站固定资产采用收益法进行评估，涉县赵峪光伏电站固定资产的评估值为12,065.68万元，相比账面价值评估增值722.81万元，本次交易产生投资收益金额8,488.17万元，计算过程如下：

　　单位：万元

　　判断二、公司对该并购活动不构成业务，公司对涉县赵峪光伏电站固定资产采用资产基础法进行评估，涉县赵峪光伏电站固定资产的评估值为12,464.72万元，相比账面价值评估增值1,121.85万元，本次交易产生投资收益金额8,887.22万元，计算过程如下：

　　单位：万元

　　判断三、公司对该并购活动构成业务，按照企业合并进行账务处理，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南：长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借计“长期股权投资”，贷记“营业外收入”科目。公司并购涉县中博瑞的初始投资成本系中安科支付100.00万元股权竞拍款及放弃账面应收涉县中博瑞5,616.00万元，合计初始投资成本为5,716.00万元，享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额为取得涉县中博瑞公司的股权按照收益法的评估值14,096.39万元，合并日公司取得涉县中博瑞公司股权价值及本次交易产生损益影响金额8,380.39万元，计算过程如下：

　　单位：万元

　　根据《2010企业会计准则讲解》规定，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。收购前中博瑞公司中止经营，收购之后经公司投入大量人力物力，中博瑞整体情况发生了改变，具有了投入生产能力，且目前电站正常发电累计发电量达到730.52万度，累计实现营业收入427.64万元，根据收益法核算更符合中博瑞后期的盈利能力，更能公允的反映涉县电站固定资产的公允价值。

　　根据《企业会计准则解释第13号》规定，集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，因此该交易不形成企业合并，在中博瑞并入公司时点中博瑞本身不构成业务，满足集中度测试规定。

　　公司通过司法程序竞拍涉县中博瑞公司股权，产生债务重组收益是因为法拍和并购的行为导致触发了实质债务重组的事项，而并非因债权人和债务人双方约定进行的债务重组行为，因此不适用签署债务重组协议的程序，根据《债务重组准则》及其相关规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，固定资产的成本包含放弃债权的公允价值和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他成本。放弃债权的公允价值因在市场上无可直接获取的活跃价格，故以换入资产的评估价值确认。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

　　从上述分析中可以看出，判断二较判断一对净利润影响差异为399.05万元，判断三较判断一对净利润影响差异为-107.78万元，每种结果对公司财务报表损益影响差异都比较小。根据准则和对实际情况的分析，该项并购不构成业务，此外，对涉县赵峪光伏电站固定资产采用成本法评估比收益法评估的结果要略高，结合目前涉县中博瑞实际情况，公司电站处于正常发电状态，采用收益法评估的结果更符合涉县中博瑞后期的盈利能力，更能公允的反映涉县赵峪光伏电站固定资产的公允价值。因此，经过与会计师的充分沟通，最终双方决定采取判断一的方式进行账务处理。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）对涉县赵峪光伏电站资产执行盘点程序，核实账面资产的真实性和完整性。

　　（2）审阅管理层聘请评估机构出具的评估报告，与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论涉县赵峪光伏电站评估过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（4）独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层聘请的外部评估机构评估报告进行复核，并出具复核报告；

　　（5）获取2020年3月19日至报告出具日的发电量数据，并与评估报告的相关参数进行核对；

　　（6）获取河北电力交易中心交易结算单来验证管理层提供发电数据的准确性，查验公司给国网河北公司的开票情况。

　　（7）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。

　　经核查，我们认为，中安科公司本次取得涉县赵峪光伏电站资产的会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，确认投资收益的金额准确。

　　4、前期信息披露情况

　　中安科通过上海翎安受让深圳市浩霆电子有限公司100%股权涉及金额160万元，深圳市浩霆电子有限公司2018年度经审计营业收入为0.15万元，净利润为-1.50万元。均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。收购完成后，公司经过几个月持续不断地投入使电站重新恢复正常并最终恢复发电，公司在2019年度审计过程中聘请了专业评估机构采取收益法与资产基础法对电站进行了资产评估，其结果已在2019年年度报告中进行披露。

　　四、年报显示，公司2017年-2019年其他应付款余额分别为11亿元、15亿元和20亿元，增加幅度较大。请公司补充披露其他应付款的明细数据和形成事由，并说明余额大幅增加的原因和合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　1.2017年至2019年其他应付款余额明细及形成事由如下：

　　单位：万元

　　2.余额大幅增加的原因和合理性

　　2018年末公司其他应付款较2017年末增长主要系非金融机构借款及“16中安消”违约罚息增加导致。

　　2019年末公司其他应付款较2018年末增长主要系非金融机构借款及应付利息增加导致。

　　（1）非金融机构借款

　　自2017年以来，受退市风险警示影响，金融机构大幅减少对公司的授信额度，并通过诉讼等方式，提前收回贷款本金，2019年末公司从金融机构借款本金余额100,115.72万元，较2017年末309,344.07万元，下降67.64%。公司为维持正常经营，积极努力采取各种措施，拓宽融资渠道，向非金融机构的借款余额大幅增加。其中2018年度增加主要系公司向神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司借款16,773.86万元、与上海解放创意产业投资发展有限公司因房产出售事项形成应付金额27,000万元所致（公告编号：2017-222）；2019年度增加主要系公司向神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司新增借款11,986.83万元（公告编号：2019-080、2019-090、2020-029、2020-030）及武汉株信睿康科技有限责任公司受让新华信托股份有限公司3亿元债权导致公司将该笔借款由短期借款调整至其他应付款所致（公告编号：2020-005），上述债权人与公司均不存在关联关系，公司已在相应公告中披露了具体的融资及担保情况。

　　（2）“16中安消”违约罚息

　　2016年，中安科发行11亿元债券，期限为3年，起息日为2016年11月11日。由于《“16中安消”募集说明书》中并未对债券违约后的相关事项进行明确约定。因此，中安科分别于2017年12月13日、2017年12月19日召开了第九届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过变更“16中安消”募集说明书的相关议案，2017年12月29日，第六次临时股东大会审议通过相关议案，主要变更具体事宜如下：

　　1）在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。

　　2）上述违约情形发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。

　　3）除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（单利）。

　　2018年1月24日，债券持有人会议审议通过《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。

　　由于金融机构债务及“15中安消”违约造成“16中安消”交叉违约，部分债券持有人已对公司提起诉讼，根据债券违约条款及债券持有人对公司的诉讼情况，2018年度计提相应的罚息15,070.00万元。

　　2019年度公司与“16中安消”部分债权人签订债务和解协议，截至2019年12月31日尚有17,364.63万元罚息未偿付，计算过程详见本问询函问题1回复。

　　（3）应付利息

　　公司2019年末较2018年末应付利息增加8,981.35万元，主要系公司资金紧张暂未支付所致。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取期末其他应付款的明细，复核其他应付款的账龄及余额；

　　（2）抽查大额其他应付款的合同、银行流水记录，复核其他应付款的成因及确认金额的真实性和准确性；

　　（3）对报告期末大额其他应付款执行函证程序；

　　（4）检查与非金融机构借款的相关文件，包括但不限于合同、银行转账记录、担保文件等，重新计算非金融机构借款的利息费用；

　　（5）对其他应付款的账龄进行分析性复核，确定账龄结构的合理性。

　　经核查，我们认为，中安科公司其他应付款余额大幅增加的原因与公司的回复基本一致，具有合理性。

　　五、年报披露，2020年2月29日，上海隽棱企业管理有限公司以2.628亿元竞拍取得公司永和路390号房产，公司2019年年报计提持有待售资产减值损失3.07亿元。请公司补充披露：（1）房产拍卖的具体情况和信息披露情况；（2）计提减值损失的依据和合理性，请会计师发表意见。

　　回复：

　　1、房产拍卖的具体情况和信息披露情况；

　　2018年4月25日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2018-024），对华夏银行股份有限公司北京东单支行（以下简称“华夏银行”、“华夏银行东单支行”）诉公司案进行了首次披露，华夏银行申请财产保全查封了公司永和路390号、虹桥路808号、莘北路505号、剑川路920号房产。

　　2018年6月30日，公司公告了《关于收到民事调解书的公告》（公告编号：2018-066），对双方经法院调解达成的和解协议进行了披露。

　　后续由于公司流动性紧张，未能及时按照和解协议约定履约还款，华夏银行遂就和解协议的约定向北京市第二中级人民法院申请强制执行（公告编号：2019-014、2019-049）。

　　2019年12月13日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2019-105），就公司收到的《拍卖通知书》相关信息及公司提出的执行异议情况进行了说明。该次拍卖的永和路390号资产的起拍价为32,850万元，评估值为46,921万元。

　　2020年4月14日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2020-018），对永和路390号房产的拍卖结果进行了披露。

　　2.计提减值损失的依据和合理性；

　　2017年7月，公司子公司中安消技术有限公司与华夏银行东单支行签订最高额融资合同，约定中安消技术在2017年7月17日至2018年7月17日之间，可向华夏银行东单支行申请使用最高融资额度为人民币4亿元整，上述债务到期后，中安消技术未能按期归还上述债务。2018年4月，华夏银行东单支行向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中安消技术偿还到期债务。2018年6月，中安消技术与华夏银行东单支行达成和解协议，中安消技术于2019年1月22日前，向华夏银行东单支行支付偿还贷款本金三亿四千六百万元及相应利息，其中，于2018年6月22日前偿还贷款本金六百万元，于2019年1月22日前偿还剩余贷款本金三亿四千万元及相应利息。由于中安消技术未能按照和解协议约定偿还借款，因此华夏银行东单支行向法院申请强制执行已查封的上海市静安区永和路390号工业房地产。

　　（下转C28版）