（上接C103版）露笑科技股份有限公司关于对交易所2019年年报问询函回复的公告

　　新能源汽车行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　3、EPC建设相关行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　EPC建设相关行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　EPC建设相关行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　4、应收其他发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　其他发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　其他发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　5、应收国网发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　应收国网发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　应收国网发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　注：应收国网发电电费组合预期信用损失率可参考历史数据有限，因此参考同行业预期信用损失率确定。

　　2019年末、2019年初计提的应收账款坏账准备是根据基于平均迁徙率的减值矩阵确认的预期信用损失率计算得出，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因为账龄结构和平均迁徙率的变动，年初年末的计算方法一致，应收账款坏账准备的计提是充分适当的。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，测试内部控制的有效性。

　　（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定。

　　（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险相关因素。

　　（4）对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄区间、信用记录、历史损失情况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性。

　　（5）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重要应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　（6）获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）公司单项计提坏账准备的应收账款主要为违反合同逾期未支付导致涉诉、已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户的应收账款，单项计提符合《企业会计准则》的规定，坏账准备计提结果谨慎、合理。

　　（2）公司的预期信用损失分为两部分，对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用基于平均迁徙率的减值矩阵确定预期信用损失率计算确定预期信用损失。预期信用损失的确认过程符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）公司应收账款坏账准备计提充分、适当。

　　5、报告期内，你公司确认“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”8,205.35万元，2018、2017年该项目金额分别为4,043.03、-8,224.06万元。请分别说明2017-2019年度内因企业合并产生的净损益确认依据、对应交易事项，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对应交易事项情况

　　1、发行股份购买资产

　　根据公司第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次、第十九次会议，2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号）核准，公司非公开发行有限售条件的人民币普通股（A股）371,307,690股，用以向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（简称“顺宇洁能”）92.31%股权。其中向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股，向董彪发行18,565,384股。购买完成后，公司持有顺宇洁能100%股权，构成同一控制下企业合并。

　　2、收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司100%股权

　　顺宇洁能于2019年12月6日收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司100%股权，由于合并前后同受露笑集团有限公司控制，本次交易构成同一控制下企业合并。

　　二、净损益确认依据

　　顺宇洁能2017年、2018年、2019年1-4月（合并完成日2019年5月7日）净利润分别为-8,224.06万元、4,055.45万元、8,283.13万元。

　　葫芦岛市宏光光伏发电有限公司2018年5-12月、2019年1-11月净利润分别为-12.42万元、-77.79万元。

　　因此2017年、2018年、2019年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-8,224.06万元、4,043.03万元、8,205.35万元。

　　三、是否符合企业会计准则的规定

　　根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）：“二、非经常性损益通常包括以下项目：（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，因此，公司对“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”列报是符合企业会计准则的规定的。

　　四、年审会计师核查程序

　　（1）核查公司的本次收购是否满足企业会计准则中关于同一控制下企业合并的规定。

　　（2）核对公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额是否准确。

　　（3）核对公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的相关规定，确认公司对该项目的披露符合企业会计准则的规定。

　　五、年审会计师核查结论

　　公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额是准确的，同时相关披露符合企业会计准则的规定。

　　6、报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-682.56万元。年报显示，你公司在资产负债表日存在29项重大诉讼或仲裁。报告期末，你公司确认因未决诉讼计提的预计负债253.39万元。

　　（1）请说明你公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性。

　　（2）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性

　　公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”主要为公司受到供应商诉讼，但尚未完结的诉讼项目所承担的诉讼违约金。具体构成情况如下：

　　金额：万元

　　对于未判决的诉讼事项，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。对于已判决事项，判决公司应当承担违约赔偿责任，同时确认其他应付款。

　　公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查，经公司内部核查，并与法律顾问进行咨询沟通，确定诉讼事由清晰，权利义务明确，公司对上述诉讼事项承担现时义务；并且上述诉讼将很可能导致经济利益流出企业，且金额根据判决书或和解协议能够可靠计量。

　　因此，公司上述诉讼所计提的违约金支付计入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”。公司会计处理符合会计准则相关规定。

　　二、公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况

　　根据《企业会计准则第13条一一或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”截至资产负债表日，公司因过去的经济行为导致被其他公司提起诉讼，虽然法院尚未判决，但根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能败诉，公司很可能需要承担违约责任，赔偿违约金或逾期利息，且金额能够可靠计量，公司对于该部分很可能败诉的诉讼事项计提了预计负债。

　　原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通常包括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。公司认为，对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权的部分费用应确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至资产负债表日的逾期利息计提预计负债。

　　公司对未决诉讼事项计提预计负债时，借记营业外支出2,533,862.98元，贷记预计负债2,533,862.98元。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相关人员讨论诉讼的具体情况。

　　（2）检查相关记账凭证及会计处理。

　　（3）向专业律师发函、与律师就案件的具体情况、目前的进展、诉讼的可能结果及潜在风险等进行访谈。

　　（4）检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼相关处理进行了合理的分析和估计，违约金支出计入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”相应会计处理具有合理性。

　　（2）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼事项的或有损失进行了合理预计，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理具有合理性。

　　7、报告期末，你公司其他应收款期末余额为1.47亿元，较年初增长37.07%，计提坏账准备3,654.49万元，其中本期新增“其他单位资金往来”3,309.29万元。

　　（1）请详细说明其他单位资金往来的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　（2）期末余额前五名包括两笔2-3年账龄的预付款项转入的其他应收款。请说明预付款形成原因、转入其他应收款的依据，你公司长期未能收回该笔款项的原因，你公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、其他单位资金往来的具体情况

　　1、其他单位资金往来的形成原因

　　其他单位资金往来款余额系应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项（上海正昀子公司），公司于2019年12月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司、全资子公司浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《资产评估报告》，上海正昀截止2019年10月30日的评估价值为2,776.94万元，经三方商定上海正昀100%股权转让价格为2,800万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司对应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项无法合并抵消，本期新增“其他单位资金往来”列示。

　　2、欠款方与公司之间是否存在关联关系

　　（1）交易对方基本情况

　　企业名称：浙江露笑新材料有限公司

　　统一社会信用代码：913306816716 12788L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：诸暨市店口镇露笑路38号

　　法定代表人：孟方信

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年1月22日

　　经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件

　　股东及持股比例：露笑集团有限公司持股75%，孟方信持股25%。

　　关联关系：为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。

　　汤文虎

　　身份证号：33062519******5496

　　住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号

　　关联关系：汤文虎与公司无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　（2）关联关系的判断

　　在公司转让上海正昀股权之前，欠款方江苏正昀新能源技术有限公司为公司孙公司，因此存在关联关系；在公司转让上海正昀股权之后，欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司同受露笑集团有限公司控制，因此存在关联关系。

　　3、公司自查是否存在对外提供财务资助性质款项

　　对应收欠款方江苏正昀新能源技术有限公司的款项，公司已履行了审议程序及信息披露义务，公告编号：2019-159。

　　经公司自查，不存在对外提供财务资助性质款项。

　　二、预付款形成原因、转入其他应收款的依据，公司长期未能收回该笔款项的原因，公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施

　　其他应收款期末余额前五名包括两笔2-3年账龄的预付款项转入的其他应收款，分别是江苏鼎阳预付为宁夏协佳光伏电力有限公司27,000,000.00元，江阴市瑞涛能源科技有限公司17,071,951.05元。

　　江苏鼎阳主要业务是EPC建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在2018年上半年“531光伏新政”出台前，江苏鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进行备货等，江苏鼎阳根据期末EPC在手订单情况会预付一部分货款，所以江苏鼎阳预付了部分货款。

　　2018年度，“531光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC业务拓展不顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，部分EPC项目没有按照合同来执行。经江苏鼎阳介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。

　　根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。受市场环境等影响，江苏鼎阳部分与预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　2019年度，公司对上述预付款项进行了积极催收，但由于江苏鼎阳原法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。2019年12月，江苏鼎阳更换法人代表，将继续对上述预付款项进行催收。如仍无法收回，将对相关单位提起诉讼。

　　三、年审会计师核查程序

　　（一）对其他单位资金往来执行的审计程序

　　（1）检查公司的会计凭证及原始单据，核对其他应收款—其他单位资金往来—江苏正昀新能源技术有限公司款项会计处理的正确性、形成的原因及合理性。

　　（2）检查公司董事会会议记录以及履行的审议程序。

　　（3）检查公司对本次交易的公告信息以及履行的信息披露情况。

　　（二）对预付款项转入的其他应收款执行的审计程序

　　（1）查验江苏鼎阳与供应商签订的合同、预付款相关的付款凭证；

　　（2）向江苏鼎阳管理层了解向上述供应商采购的后续计划；

　　（3）向对江苏鼎阳管理层了解针对无法按期收回款项的催收措施及应对措施。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司之间存在关联关系，公司对其他应收款—其他单位资金往来—江苏正昀新能源技术有限公司已履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。公司已积极催收并针对无法按期收回款项的制定了应对措施。

　　8、报告期内，你公司光伏行业实现营业收入6.46亿元，同比下降22.08%，该项业务的毛利率为59.98%，较上年同期增长19.89%。请结合光伏业务特点、同行业可比公司相关业务盈利情况等，具体说明你公司光伏业务高毛利，以及在收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司光伏行业的业务特点

　　光伏发电行业主要分为上游晶体硅料、硅片、电池片光伏组件的生产、中游光伏电站的建设开发以及下游的光伏发电运营等。公司主要从事的是中游阶段的光伏电站建设EPC业务和下游的光伏发电运营业务。公司2017年通过并购江苏鼎阳绿能电力有限公司，参与光伏电站EPC建设业务及少量分布式光伏发电业务，2019年并购顺宇洁能有限公司，进入光伏发电运营业务。延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力，实现公司光伏业务的可持续性。光伏电站EPC业务收入高波动大毛利低，光伏发电业务收入稳定毛利率高。

　　二、近两年光伏业务的构成

　　从上表可以看出，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的主要原因一是低毛利率的光伏电站EPC业务营收下降金额比高毛利率的光伏发电增加金额多导致光伏行业的总收入减少。二是高毛利的光伏发电业务收入占比增加较快，增加60.28个百分点，低毛利的光伏电站EPC则大幅度下降。三是光伏发电2019年毛利率比去年同期的上涨1.91%。

　　三、同行业对比

　　从上表可以看出，公司发电业务毛利率与同行业基本持平，变动方向及幅度相似，光伏电站EPC建设业务整体不景气，各公司变动较大，公司逐步退出，业务收入占比较小。因各公司参与光伏行业的具体产业阶段不同及构成不同，各业务的毛利水平也存在一定差异。

　　综上，公司光伏发电业务毛利率水平处于行业正常水平，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长是正常的业务结构调整所致。

　　9、报告期内，你公司确认债务重组收益486.89万元，涉及债务豁免事项。请补充披露债权债务形成原因，豁免债务的主要内容，相关会计处理及其依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　本期公司确认债务重组收益486.89万元，系子公司浙江露通机电有限公司（简称“露通机电”）确认债务重组收益-23.18万元；上海正昀确认债务重组收益340.86万元；江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元。

　　（一）债权债务形成原因、豁免债务的主要内容及相关会计处理

　　1、露通机电确认债务重组收益-23.18万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　露通机电起诉潍柴重机股份有限公司重庆分公司未到期支付货款，后经法院协调裁定，露通机电将放弃部分债权，与潍柴重机股份有限公司重庆分公司达成债务重组协议。

　　（2）相关会计处理

　　借：投资收益23.18万元

　　贷：应收账款23.18万元

　　2、上海正昀确认债务重组收益340.86万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　上海正昀确认债务重组收益340.86万元，其形成原因为：上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商湖南升华科技有限公司（以下简称“湖南升华“）票据追索诉讼，诉讼金额4,300万元，2018年末，经上海市嘉定区人民法院一审判决，湖南升华胜诉，公司计提包括票据金额，违约金及执行费用，合计4,640.86万元。2019年6月14日，上海正昀与湖南升华达成债权债务转让协议并取得上海市嘉定区人民法院结案通知书，上海正昀将应收其他公司合计4,300万元债权转让给湖南升华后，公司不再承担其他债务。该项债务重组形成本公司债务重组利得340.86万元计入本期投资收益中。

　　（2）相关会计处理

　　借：其他应付款340.86万元

　　贷：投资收益                         340.86万元

　　3、江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　江苏鼎阳与供应商达成和解，供应商免除江苏鼎阳部分债务，江苏鼎阳与供应商结清余下款项。主要构成是：1、江苏江阴华明电气设备有限公司62.57万元；2、无锡轻大建筑设计研究院有限公司54.00万元；3、无锡昊明新能源科技有限公司25.62万元；4、南京南大岩土工程技术有限公司江阴分公司9.00万元；5、江阴市拓鹏贸易有限公司7.84万元。

　　（2）相关会计处理：

　　借：应付账款                         169.21万元

　　贷：投资收益                         169.21万元

　　（二）处理依据

　　根据新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除上述方式以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　二、年审会计师核查程序

　　（1）检查相关的资料，包括民事起诉状、民事裁定书、结案通知书、和解协议和债权债务转让协议等。

　　（2）获取管理层和相关人员关于诉讼的具体情况之说明。

　　（3）检查相关记账凭证以及收付款单据。

　　（4）向专业律师发函，与律师就相关案件的具体情况进行了解讨论。

　　三、年审会计师核查结论

　　公司将债权债务豁免取得损益计入债务重组收益的相应会计处理具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

　　10、报告期内，你公司确认“其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入”6,380万元并计入投资收益，主要由你公司对外投资的北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）分红产生。请说明你公司对外投资瀚华露笑的时间及披露情况，以前年度投资收益情况，瀚华露笑股利分配政策，以及你公司判断股利收入具有可持续性的依据。

　　回复:

　　一、北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）的设立情况

　　公司2015年3月11日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、瀚华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同设立北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（2015年3月12日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-026）。并经2015年3月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过(2015年3月30日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-036)。北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”）于2015年5月5日成立，公司与北京瀚华、瀚华资本分别于2015年6月1日、2015年6月5日、2015年6月5日各出资现金人民币10,000万元、120万元和1,880万元；完成各自出资义务(2015年6月9日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-075)。

　　2016年5月6日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同意公司拟使用自有资金出资25,000万元向瀚华露笑增资（2016年5月7日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-049），并经2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过(2016年5月19日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-053。并于2016年5月26日完成增资（2016年6月1日刊登在巨潮资网，公告编号：2016-061）。增资完成后，公司持有瀚华露笑94.59%的合伙份额。

　　二、瀚华露笑及其他权益投资近四年分红情况

　　公司出于战略目的而计划长期持有的权益投资除瀚华露笑外，还向浙江海博小额贷款有限公司投资8960万元占有10%的股份。近4年的分红情况如下（单位：万元）

　　三、瀚华露笑的分红政策

　　合伙协议第八章第35条第二款约定，在投资期间，本合伙企业每年的现金分配应按照各有限合伙人的实缴出资额比例向其进行分配。

　　瀚华露笑及海博小货经营比较稳健，盈利稳定，分红具有一定的可持续性。

　　11、年报显示，你公司与控股股东露笑集团有限公司存在关联债务往来，形成应付关联方债务。相关借款期初余额为2,292.26万元，本期新增11.13亿元，归还11.36亿元。你公司认为相关关联债务为“露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，本公司按照同期银行贷款利率4.35%计算财务费用3,493,634.01元并计入资本公积。”

　　（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

　　（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

　　回复:

　　（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

　　为提高资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，公司控股股东露笑集团有限公司向公司提供不超过4亿元无偿借款，详见2018年12月14日披露的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163），2019年3月14日披露的《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》（公告编号：2019-033），还款期限不超过2020年1月14日。公司在规定额度内向控股股东的借款不需要支付利息。

　　公司经营发展需要，公司向实际控制人借入资金，控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保,根据财会函(2008)60号相关规定：“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积），公司接受实际控制人无息借款，该无息借款的利息视同为公司实际控制人对公司的利息捐赠，根据上述规定，公司将参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用，同时增加公司资本公积，对公司所有者权益不产生影响。

　　（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

　　根据公司经营计划，公司各业务版块都会有不同程度增长和波动，相应资金需求临时或永久增加。公司在积极开拓外部融资渠道，但因外部借款授信审批及到期续贷需要时间周期，公司通过向实际控制人借款可缓解公司还贷及日常经营资金压力，且提用灵活方便、能够提高资金使用效率。公司向实际控制人借款主要用于临时性公司生产经营周转，在规定期限内根据流动资金需要提取使用，公司长期资金还是利用自身融资渠道解决。短期临时向控股股东借用具有合理性，有利于上市公司及控股股东的长远利益。

　　12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为80.79%，其中第一大供应商采购金额为4.94亿元，占年度销售总额比例为32.72%；去年同期，前五名供应商合计采购占比为55.89%，其中第一大供应商占比为20.14%。请说明你公司向前五名供应商采购对应的业务类型，与去年相比采购集中度提高的原因，对公司业务稳定性的影响。

　　回复：

　　一、近两年采购前五大的具体情况：

　　2019年采购前五大情况如下：

　　2018年采购前五大情况

　　二、采购集中度提高的原因及合理性

　　1、因营业收入结构的变动，采购总额下降。

　　2019年光伏EPC主营业务收入比重由19%下降到1.3%，光伏发电占主营业务收入比重由10.15%上升到25.22%，但光伏EPC的主营业务成本主要是光伏组件、电器材料等原材料采购；但光伏发电业务的主营成本主要是折旧费用，原材料采购较少。一升一降导致采购总额大幅下降，从2018年总采购金额24.38亿元下降到2019年总采购金额15.11亿元。

　　2、传统漆包线产业收入占比稳中有升，2019年漆包线占主营业务收入比重由58.6%上升到62.8%，漆包线的主要的铜杆铝锭等原材料属于大宗物资采购，供应商稳定且集中，单个供应商金额较大，2018年前五大采购中铜铝采购为12.54亿元，2019年前五大采购中铜铝采购为11.65亿元。同时铜铝采购金额占漆包线原材料采购金额超过90%以上，铜铝大宗商品的交易目前公开透明，公司交易对象均为行业内知名企业，多年合作稳定，不会影响公司漆包线业务。

　　3、公司的产业结构调整，会改变公司成本结构变化，但漆包线业务营收领先仍会继续，结合铜铝大宗商品交易的行业特点，2019年的采购集中度的提高不会影响公司业务的稳定性。

　　13、请在年报第四节补充披露本年度光伏发电业务营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

　　回复：

　　光伏发电业务营业成本的构成如下表：

　　光伏发电业务的营业成本是折旧费用，占光伏发电成本的2/3左右，运营人工成本占比保持稳定，其他运维费用小幅上升，主要是电站逐步投入，运营稳定，规模效应逐步体现。占总成本的比例的上升，主要是光伏发电收入占比增加所致。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十五日