露笑科技股份有限公司关于对交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C104版）

　　证券代码：002617           证券简称：露笑科技           公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第75号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、年报显示，你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”计入“交易性金融资产”。该项资产的期初余额为1.94亿元，因上海正昀2018年业绩对赌产生公允价值变动收益5,304.87万元，金融资产期末余额为2.47亿元。

　　（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额是在综合考虑上海正昀2019年业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的和解协议基础上进行确认。请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合对赌方的资信状况，具体说明其履约能力以及和解协议执行情况，针对业绩补偿款收回和股东权益保障所采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额是在综合考虑上海正昀2019年业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的和解协议基础上进行确认。请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

　　1、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据

　　（1）业绩承诺补偿款计算过程及金额

　　上海正昀业绩承诺期间为2017年度至2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元，上海正昀并未完成业绩承诺。

　　按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额。且任何情况下，发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币3.5亿元）”，即本期应收业绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）-5,129,514.27（利润承诺期内累计已补偿金额）=344,870,485.73元。

　　（2）和解协议的主要内容

　　“甲方：露笑科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133000014621022X1

　　法定代表人：鲁永

　　乙方：王吉辰

　　身份证号码：320402198204133135

　　鉴于：

　　1、根据公开工商登记信息显示和乙方自述：乙方作为上海士辰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）的有限合伙人，截至本协议签署日直接持有上海士辰1654.1806万元出资，占57.1545%出资份额，曾持有上海世吉企业管理有限公司（以下简称“上海世吉”）198万元出资，占99%的出资份额，上海世吉作为上海士辰普通合伙人出资10万元，占0.3455%份额股权，由此乙方曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，折合共计持有上海正昀46.00%的股权。

　　2、2017年1月20日，甲方与上海士辰和上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）就甲方收购上海士辰和上海正伊所持有上海正昀的100%股权事项签订《股权收购协议》，并与上海士辰签署《利润补偿协议》。根据《股权收购协议》和上海正昀2017年审计报告（致同审字（2018）第330ZB0876号）截至本协议签署日甲方已支付上海士辰和上海正伊股权转让款总额2.45亿元（含抵扣的诉讼补偿款、在建工程损失赔偿款等，《股权收购协议》项下股权转让款以下简称“该等股权转让款”），其中，支付上海士辰19,600万元，支付上海正伊4,900万元。

　　3、根据上海正昀2018年审计报告（致同审字（2019）第330ZB1536号）以及上海正昀的财务账目情况、实际经营现状，上海正昀2018年度严重亏损、2019年度继续严重亏损，已无法完成《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定的承诺业绩。就该等业绩补偿款事宜，目前甲方已根据《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定对乙方、上海士辰及其他相关方向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼主张权益（案号：（2019）浙06民初382号，下称“本案”），诉讼标的为2.6亿余元。

　　4、现各方通过友好协商，一致同意以和解方式解决因《股权收购协议》、《利润补偿协议》、乙方作为上海士辰的有限合伙人，《利润补偿协议》的签约方上海士辰的执行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，以及乙方作为上海士辰合伙人之一而对该等股权转让款可得分配收益而产生的相关的任何现有（包括但不限于本案）和潜在的纠纷和争议（以下合称“和解事项”）。乙方签署本协议和支付和解款项是为了友好协商解决争议之目的。不代表乙方对任何对已不利事实或者主张的认可。

　　为进一步明确双方权责，经协商一致，订立本协议：

　　第一条和解金额

　　双方同意，为解决和解事项，乙方同意向甲方支付和解金额共计6,000万元，具体支付方式和时间约定如下：

　　1、第一笔和解金额：本协议生效后15日内乙方向甲方支付500万元。

　　2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后75日内向甲方支付和解金额1,500万元。

　　3、剩余4,000万元由乙方按如下的约定向甲方支付，即：在2020年12月20日前支付1,000万元；在2021年6月30日前支付1,000万元，在2021年12月20日前支付1,000万元；在2022年6月30日前支付1,000万元。

　　4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行账户。

　　以上款项任一期未及时，足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利，由此产生的律师代理费、法院受理费、差放费等均由乙方承担。”

　　（3）业绩对赌确认的金融资产期末余额

　　在综合考虑上海正昀2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元。

　　2、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额的合理性分析

　　公司于2019年6月10日因合同权纠纷向绍兴市中级人民法院对上海正昀业绩对赌方及对赌方投资人上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼，诉请1、判令上海士辰向本公司支付利润补偿款260,702,489.46元（根据上海正昀2017年、2018年业绩实现情况应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款），并支付自2019年5月18日起至款付清之日至的利息（按中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算）；2、判令上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上海士辰付款义务承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。目前本案因疫情影响中止诉讼。

　　根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为344,870,485.73元，金额较大，可收回金额存在较大的不确定性。公司从谨慎角度出发，在综合考虑上海正昀2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元，具有合理性。

　　3、公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

　　（1）尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元的可收回性

　　84,000,000.00元股权转让款尚未支付，依据《股权收购协议》第4.2条、《利润补偿协议》第4.2条，可直接扣回，因此具有可收回性。

　　（2）和解协议约定的承诺补偿金额的可收回性

　　王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑货币时间价值后金额53,048,655.45元确认为交易性金融资产，王吉辰曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，且公司已累计支付上海士辰股权转让款19,600万元，在考虑税费等其他因素的影响下，预计王吉辰可取得股权转让款11,270万元。王吉辰具有按照和解协议的约定支付和解金的动机和能力。

　　二、业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　上海正昀2018年度、2019年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入交易性金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。

　　中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

　　在综合考虑上海正昀2018年度、2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认交易性金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）上海正昀2017年、2018年、2019年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字(2018)第330ZB0876号、致同审字(2019)第330ZB1536号、致同审字(2020)第332ZB3951号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，2019年审计报告为无法表示意见（形成无法表示意见的基础：与持续经营相关的多项重大不确定性）。同时，2017年、2018年、2019年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字(2018)第330ZA0263号、致同专字(2019)第330ZA1929号、致同专字(2020)第332ZA2950号专项审核报告。

　　（2）在审计过程中，我们对上海正昀2017、2018、2019年度业绩真实性予以关注，执行了以下审计程序：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。

　　（3）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与公司管理层计算的2018、2019年度上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性。

　　（4）获取公司与王吉辰签订的和解协议，检查和解协仪的主要条款并进行重新计算可收回金额，与公司管理层依据和解协仪确认的交易性金融资产的期末金额进行差额分析，确认金额的准确性。

　　（5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（6）获取公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。

　　四、年审会计师核查结论

　　对上海正昀业绩对赌确认的金融资产，期末余额确认依据合理，公允价值充分考虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请结合对赌方的资信状况，具体说明其履约能力以及和解协议执行情况，针对业绩补偿款收回和股东权益保障所采取的应对措施。

　　王吉辰曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，公司已累计支付上海士辰股权转让款19,600万元，预计王吉辰可取得股权转让款超过1亿元。公司采用司法手段追究上海士辰及其实控人王吉辰连带责任，对王吉辰个人影响较大，王吉辰具有按照和解协议的约定支付和解金的动机和能力，王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额6000万元，出于谨慎原则，考虑货币时间价值后仅按金额53,048,655.45元确认为交易性金融资产。按和解协议的支付款安排如下：

　　截止目前第一笔500万元已支付到位， 公司安排安排专人对接催收后续款项，必要时将会上门催收或重启司法手段催收，确保还款计划的落实，保障股东权益。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入24.52亿元，同比下降14.25%，实现净利润3,616.99万元，实现扣非后净利润-1.6亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.35亿元。你公司2019年主要依靠非经常性损益实现盈利，包括企业合并损益、业绩对赌产生的公允价值变动损益、应收款项减值转回等。请你公司结合漆包线、机电、蓝宝石、新能源汽车等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用等因素，说明你公司营业收入同比下滑、扣非后净利润亏损的具体原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司各板块业务开展情况

　　（一）漆包线业务

　　主要是铜芯、铝芯漆包线产品。2019年有色金属等大宗商品价格总体面趋势是振幅相对稳定，有利企业销售发展，通过公司前几年对产品结构优化、降低成本、控制固定资产支出、加强新技术应用、提升产品质量、加大环保投入等级措施取得了较好的效果，产品质量得到国内外客户的认可。2019年度公司漆包线业务销售金额下降8.12%，继续位列漆包线行业前列。

　　（二）机电业务

　　主要包括节能电机、涡轮增压器等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备等领域公司 2019年机电产品销售额下降6.61%。

　　（三）新能源汽车业务

　　因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2019年度新能源汽车行业整体不景气，公司2019年度新能源汽车及三电销售下降明显，销售额下降49.10%。

　　（四）光伏行业

　　公司自2017年开始，公司致力于光伏电站的投资、建设和运营。2018年前以光伏电站EPC为主，2019年以光伏电站运营（光伏发电）为主，2019年新能源光伏业务在度实现营业收入6.46亿元，比上年同期下降22%，其中：光伏发电业务在2019年度实现营业收入6.14亿元，比上年同期增长113%；光伏EPC业务在2019年度实现营业收入0.32亿元，比上年同期下降94%；

　　二、主要经济指标变动如下表

　　单位：万元

　　1、2019年公司营业收入同比下降14.25%，主要原因为：因光伏行业的影响，光伏EPC业务下降5.09亿元。

　　2、2019 年公司净利润同比增长103.49%，主要原因为：

　　高毛利的光伏发电行业快速增长，低毛利电站EPC业务下降导致营业收入虽然下降，但销售毛利却增长6144万元，同时减值损失减少10.09亿元，影响利润金额为10.09亿元，上年计提资产减值损失较大的主要原因如下：

　　（1）因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018 年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）， 浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务 有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

　　（2）受 2018 年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从 6 月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对商誉计提减值准备。

　　（3）2018年度商誉计提减值金额为5.70亿，长期应收款2018年追加计提减值金额为4.12亿元。2019年度商誉计提减值金额为1.06亿。

　　3、2018年公司扣非后净利润同比减少10.09亿元，主要原因是：上年亏损金额高达9.91亿元，2019年非经常性损益1.97亿元。。

　　三、净利润为正但扣非净利润亏损的原因

　　1、2019年非经常性损益的构成如下：

　　2、影响2019年度非经常性损益主要项目：一是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益8205.35万元（具体情况见第5问），二是单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7327.51（具体情况见第3问），三是上海正昀业绩对赌产生公允价值变动收益5,304.87万元（具体情况见第1问）。

　　3、因2019年实现归母公司净利润只有3,616.99万元，但当期非经常性损益有19,658.81万元，导致扣非后归母公司净利润亏损16,041.82万元。

　　3、报告期内，你公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元，主要为应收款项减值转回。请补充披露涉及应收款项的具体情况，包括交易背景、交易对方、期初金额、账龄情况、已计提减值情况、本期回收情况等，说明减值准备转回是否符合企业会计准则的规定，并在项目注释中补充披露转回的详细情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复:

　　一、涉及应收款项的具体情况

　　公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元，主要是子公司顺通新能源汽车服务有限公司、江苏鼎阳本期转回7,285.17万元，转回情况如下：

　　注：上海16家公司指上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司、上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。

　　（1）顺通公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回68,123,910.00元，具体交易背景、交易对方情况如下：

　　子公司顺通新能源2016年与上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”）签订购销合同，采购纯电动大巴车300台，合同金额21,360万元，顺通新能源将其中的275台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司共14家电动车租赁公司（以下简称“上海14家公司”），25台车销售给上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上海14家公司无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新能源。顺通新能源长期应收上海14家公司款项（包括计入一年内到期的长期应收款及逾期重分类至其他流动资产的长期应收款）金额为12,447.38万元（其中包括上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司的地方补贴520万元）。

　　顺通新能源于2019年1月30日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于2019年9月20日与上海泊匠、丁中强、王明周签订调解协议，根据协议，上海泊匠同意退还购车款8,000万元，免除尚未支付的226.80万元购车款，并同意将上海13家公司（除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下尚有其他车辆所有权，故股权无法过户）100%股权一并无偿转让给顺通新能源或者顺通新能源指定第三人，上海妙玛名下15台广通牌电动车归公司所有。

　　上述协议履行情况如下：1、上海泊匠同意退还的8,000万元，承诺在协议签订之日支付3,000万元，在2020年3月25日前支付1,000万元，在2020年9月25日前支付1,000万元，在2021年3月25日前支付1,000万元，在2021年9月25日前支付1,000万元，余款1,000万元在2022年3月25日前支付。截至报告日，顺通新能源已收到首笔退款3,000万元，第二笔退款100万元，尚未收到2020年3月25日前需支付的剩余900万元。2、顺通新能源与李成超、刘伟、王国强签订关转让协议，将其取得的股权及妙玛名下车辆所有权转让给三人，根据协议，三人为一致行动人，其中，刘伟为露笑科技员工，转让标的价格为4,000万元，款项于2019年12月31日支付2,050万元，2020年12月25日前支付1,950万元。上述股权及妙玛名下15台电动车车辆所有权业经北京中企华资产评估有限公司于2019年9月24日出具的中企华评报字(2019)第4674号《评估报告》评估，根据评估报告，上海13家公司股权评估价值为3,784.68万元，妙玛持有的15台客车评估价值为218.16万元，合计评估价值为4,002.84万元。截至本专项核查意见出具日，顺通新能源已收到王国强支付的2,050万元。

　　因此，由于应收上海14家公司购车款及应收上海众灵、上海嘉腾地补款经上述调解转为应收上海泊匠及李成超、刘伟、王国强三人款项，付款人及付款方式均发生变化，相对应应收款项的可收回性及收回时间随之变更，因此重新计提坏账准备，相应转回减值准备68,123,910.00元。

　　（2）江苏鼎阳单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,727,800.00元，交易背景、交易对方具体情况如下：

　　江苏鼎阳2019年度单独进行减值测试的应收款项发生转回涉及的单位是EPC业务客户江阴市久康新能源有限公司（以下简称“江阴久康”）。江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。

　　截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　2019年度，江阴久康还款890万元，期末余额为10,673,803.00元，具体情况如下：

　　二、年审会计师核查程序

　　（一）针对顺通新能源减值转回我们执行了以下程序：

　　（1）获取并检查相关调解协议、转让协议，依据协议约定的收款时间、收款金额，核实款项退回及股权转让款收回情况，评估其可回收性；

　　（2）获取并核查管理层及相关人员对减值转回的具体情况的说明；

　　（3）对李成超、刘伟、王国强进行访谈，并执行函证程序，核实交易的真实性及其期末余额的准确性。

　　（4）检查记账凭证及会计处理。

　　（二）针对江苏鼎阳减值转回我们执行了以下程序：

　　（1）查验2019年度收回应收款项的回款单、记账凭证等；

　　（2）对江阴久康的2019年度余额进行函证；

　　（3）查阅了客户的信用状况，并判断客户的履约能力。

　　三、年审会计师核查结论

　　公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为17.02亿元，计提坏账准备2.12亿元，账面价值为14.9亿元，较期初下降11.3%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为4.34亿元，计提坏账准备比例为37.13%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为12.68亿元，计提坏账准备比例为398%，计提比例较期初下降2.92个百分点。

　　（1）请结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时按客户名称补充披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因。

　　（2）除单项计提外，你公司依据信用风险特征将应收账款划分为传统行业等其他组合、新能源汽车行业组合、EPC建设相关行业组合、应收国网发电电费组合、应收其他发电电费组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。请说明各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分。

　　（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时按客户名称补充披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

　　根据《企业会计准则》规定，不含重大融资成份的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，故应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，不同于其他应收款划分为未来12个月内的预期信用损失、整个存续期内预期信用损失（未发生信用损失）、整个存续期内预期信用损失（已发生信用损失）三个阶段

　　对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。公司单项计提主要是考虑合同逾期未支付导致涉诉、已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户，故单独计提坏账准备。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。

　　单项计提坏账准备的客户，主要系向公司EPC、取暖器、新能源汽车行业向公司正常采购商品的客户。

　　（1）主要的单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　（2）主要的单项计提坏账准备的应收账款说明如下：

　　公司对西安新青年汽车销售有限公司、南通富士德机电有限公司、陕西通家汽车股份有限公司及深圳市依思普林科技有限公司的应收账款通过诉讼方式进行催收。由于这些客户大部分已破产或很可能破产、或发生重大财务困难，公司出于谨慎性考虑，预计无法收回，因此单项全额计提坏账准备。

　　公司期后与浙江泓林新能源科技有限公司达成协议，确认损失2,000,100.00元，因此根据损失金额单项计提坏账准备。

　　公司与山西耀华电力节能供热有限公司存在纠纷，政府平台的终端客户未付款，使用人为千家万户，存在一定的回收风险，因此单项计提坏账准备。

　　金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司和江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。

　　江苏鼎阳承建金塔红柳洼60MW光伏电站项目，截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，并网后一年内支付。2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定。金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。

　　2019年4月20日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院作出（2019）甘民初70号民事判决确定：1、金塔竞日新能源有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏鼎阳支付工程款3.07亿元及利息；2、驳回江苏鼎阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。3、由江苏鼎阳负担案件受理费5,171元。金塔竞日新能源有限公司不服一审判决，于2020年3月12日向最高人民法院提起上诉，诉请驳回甘肃省高级人民法院作出的一审判决，截至目前本案尚未作出二审判决。

　　根据公司提供的北京中企华资产评估有限责任公司浙江分公司出具的《金塔竞日60MW光伏电站资产组估值预算项目咨询报告》，截至估值基准日（2019年12月31日），金塔竞日60MW光伏电站资产组的估值价值为34,878.93万元。公司在合理估计金塔竞日新能源有限公司其他负债的情况下，预计可收回金额为2.24亿元。

　　对于江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司3家公司的应收款项：江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　江苏鼎阳根据上述4家客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，作为应收款项可收回金额，与期末应收账款账面余额的差额计提应收账款坏账准备。上述应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额具有合理性。

　　公司与山西耀华电力节能供热有限公司存在纠纷，政府平台的终端客户未付款，使用人为千家万户，存在一定的回收风险，故单项计提坏账准备。

　　公司对西安新青年汽车销售有限公司、南通富士德机电有限公司、陕西通家汽车股份有限公司及深圳市依思普林科技有限公司的应收账款通过诉讼方式进行催收。由于这些客户主要为已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户，公司出于谨慎性考虑，预计无法收回，故单项全额计提坏账准备。

　　公司期后与浙江泓林新能源科技有限公司达成折让协议，确认损失2,000,100.00元，因此根据损失金额单项计提坏账准备。

　　公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况。

　　二、各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分

　　应收账款年末预期信用损失率12.44%，年初预期信用损失率11.11%，总体而言，应收账款坏账准备计提比例较年初略有增加。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。

　　1、剔除单项计提的坏账准备客户，传统行业等其他组合近五年的应收款项账龄分布如下：

　　传统行业等其他组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　传统行业等其他组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　2、剔除单项计提的坏账准备客户，新能源汽车行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　新能源汽车行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：