四川浩物机电股份有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司天津商贸分公司拟与关联方签订《购销合同书》的公告

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2020-38号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司天津商贸分公司（以下简称“内江鹏翔天津分公司”）拟与关联方沧州市浩宝汽车销售服务有限公司（以下简称“沧州浩宝”）签订《购销合同书》，向其销售整车，金额合计13,114,522元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.80%。

　　2、鉴于沧州浩宝为公司间接控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，沧州浩宝为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2020年6月15日召开八届三十一次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于内江市鹏翔投资有限公司天津商贸分公司拟与关联方签订<购销合同书>的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。

　　4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、 公司名称：沧州市浩宝汽车销售服务有限公司

　　2、 注册资本：1,000万元人民币

　　3、 注册地址：沧州经济开发区石港路50号

　　4、 统一社会信用代码：91130901557697968U

　　5、 法定代表人：李毅

　　6、 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、 营业期限：2010-07-07至无固定期限

　　8、 经营范围：销售：汽车，机械设备，汽车配件，汽车装具，摩托车，自行车，服装鞋帽，箱包皮具，玩具，金属材料；二手车经销；代理机动车保险；汽车维修；汽车销售信息咨询服务；汽车展示；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 股权结构：

　　10、 历史沿革：沧州浩宝于2010年在沧州经济开发区石港路50号注册成立，注册资金1,000万元，天津市天物中辰汽车发展有限公司持有其100%股权。

　　11、 主要业务：汽车销售，二手车经销及汽车维修等。

　　12、 财务状况：截至2019年12月31日，沧州浩宝营业收入为101,473.93万元人民币，净利润为-548.43万元人民币，净资产为1,829.16万元人民币，总资产为40,179.71万元人民币。

　　13、 关联关系：沧州浩宝为公司间接控股股东浩物机电控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　14、 经查询，沧州浩宝不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　内江鹏翔天津分公司拟与沧州浩宝签订《购销合同书》，向其销售整车，金额合计13,114,522元人民币。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价以市场价格为依据，经内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝友好协商后达成一致。本次交易的价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　销售方：内江市鹏翔投资有限公司天津商贸分公司

　　购买方：沧州市浩宝汽车销售服务有限公司

　　（二）合同主要条款

　　1、内江鹏翔天津分公司同意向沧州浩宝出售整车，沧州浩宝同意购买内江鹏翔天津分公司整车。

　　2、车名及数量：47台帕捷罗。

　　3、货款金额：共计13,114,522元人民币。

　　4、交货方式：内江鹏翔天津分公司收到车辆全款后放车，交车地点为天津，沧州浩宝需上门自提。内江鹏翔天津分公司保证所供车辆为原装进口，其进口大贸手续（包括中华人民共和国海关进口货物证明书、中华人民共和国国家进口商品检验局进口机动车辆随车检验单商检单、发票）及时交予沧州浩宝。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、内江鹏翔天津分公司向沧州浩宝销售整车是其正常经营业务需要。

　　2、本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，除《购销合同书》项下发生的关联交易外，内江鹏翔天津分公司未与沧州浩宝发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　（1）鉴于内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝签订《购销合同书》构成关联交易。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生须回避表决。

　　（2）内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝签订《购销合同书》，是内江鹏翔天津分公司的正常经营需要，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《关于内江市鹏翔投资有限公司天津商贸分公司拟与关联方签订<购销合同书>的议案》提交公司八届三十一次董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝签订《购销合同书》构成关联交易。

　　（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。

　　（3）内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝签订《购销合同书》，是内江鹏翔天津分公司的正常经营需要，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意内江鹏翔天津分公司与沧州浩宝签订《购销合同书》。

　　九、备查文件

　　1、八届三十一次董事会会议决议；

　　2、《购销合同书》；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十六日