福建博思软件股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于事实求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　公司拟以发行股份的方式购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权，并拟向陈航定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为公司的独立董事，我们认真审阅了与本次交易相关的各项文件和材料，现就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司本次发行股份购买资产的交易对方中，刘少华为博思软件的董事兼总经理；博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张奇为博思软件副总经理；此外，公司本次募集配套资金的股份发行对象为公司实际控制人陈航。因此，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

　　3、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。

　　4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

　　6、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

　　7、同意《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　综上，我们认为本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

　　二、关于控股子公司开展政府采购合同贷款保证保险业务暨对外担保的独立意见

　　经核查，我们认为：公司控股子公司北京博思赋能科技有限公司（以下简称“博思赋能”）本次与中国人寿财产保险股份有限公司福建省分公司合作开展金融科技业务，能更好的拓展博思赋能相关业务。博思赋能本次对外担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常的经营活动。

　　我们一致同意博思赋能与上述公司合作开展金融科技业务并对外提供担保。

　　三、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离职的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,007股。因公司2019年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为9.2487元/股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　因此我们一致同意本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

　　四、关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，独立董事一致同意公司176名激励对象持有的3,987,711股限制性股票在激励计划的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

　　五、关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案

　　根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司2019年年度权益分派方案实施完毕，对2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和行权数量。

　　独立董事签字：

　　罗妙成：

　　张  梅：

　　温长煌：

　　2020年6月15日