河南华英农业发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回函的公告

　　证券代码：002321       证券简称：华英农业         公告编号：2020-059

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 342 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《关注函》回复说明如下：

　　1、请以列表形式逐笔披露控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体占用方、占用时间、占用金额、占用方式、归还时间、归还金额、归还方式、日最高占用余额等。

　　回复：控股股东河南省潢川华英禽业总公司（简称“华英禽业总公司”）非经营性资金占用的具体情况，见下表：

　　控股股东非经营性资金占用情况梳理

　　单位：万元

　　【注】：日最高占有用余额为46,643.37万元。

　　2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改，以下简称“通知”）的规定，上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。请结合你公司控股股东资金占用原因及资产情况，说明其是否已丧失偿债能力，未以现金清偿的具体原因，是否损害上市公司及中小投资者的

　　合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于控股股东非经营性占用上市公司资金的相关规定，公司多次督促控股股东以现金方式偿还上市公司资金。公司控股股东华英禽业总公司为投资平台，因其自身经营发展需要，2019年以来以公司的名义开展融资行为，实质上出现了占用公司资金的行为。控股股东持有的主要资产为本公司股权、河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产公司”）股权、河南红特投资担保有限公司股权、河南潢川农村商业银行股份有限公司股权、商业办公楼等，主要现金流来源为股权分红和租金收入等，无其他生产经营活动可以产生足够的现金流，并且这些资产变现能力不强，很难短时间内筹措足够的现金归还占用的上市公司资金，为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，加快消除资金占用风险，督促以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。截止2019年度审计报告日（2020年5月28日），控股股东以实物资产30,560万元及其他方式7,100万元，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项，实物资产即商业办公楼已完成产权变更手续，取得不动产权证（豫（2020）潢川县不动产权第0001332号），其他方式为控股股东与相关债权人、公司签订《债务转移协议》。公司聘请了开成房地产估价事务所有限公司对商业办公楼进行了评估，并于2020年5月25日出具了《房地产交易估价报告》，以市场比较法和收益法对商业办公楼进行了评估，估价总额为3.056亿元，从评估程序、评估方法、评估假设、评估参数等方面分析，估值合理公允，不存在损害上市公司及中小投资者的合法权益。

　　独立董事意见：公司控股股东华英禽业总公司非经营性占用上市公司资金，公司多次督促控股股东以现金方式偿还上市公司资金。经了解，目前华英禽业总公司可用于偿债的现金较少，为了尽快解决华英禽业总公司非经营性资金占用问题，有效保护公司股东合法权益，公司采取紧急避险措施，我们认为华英禽业总公司以实物资产（商业用房）和其他方式（与上市公司签署债务转移协议）偿还非经营性占用的方案是合理、可行的。且实物资产评估价值合理、交易公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、你公司控股股东以实物资产30,560万元对非经营性占用资金进行冲抵。请说明上述实物资产的具体内容、使用情况、定价依据、是否存在权属瑕疵，是否聘请有资质的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估或审计，并逐条说明是否符合《通知》中关联方用非现金资产清偿占用的上市公司资金的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：控股股东使用位于潢川县华英大道与潢光路交叉口的商业办公楼归还其占用的上市公司资金，该办公楼总层数18层，目前处于正常使用状态，钢筋混泥土结构，供水、排水、供电、通讯、卫生、照明等系统和设备配置齐全，维护保养状况较好。公司聘请了开成房地产估价事务所有限公司对商业办公楼进行了评估，根据事务所对该房产的评估值，冲抵了对控股股东的应收款项。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）的规定，关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守相关规定。

　　（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　本次用于抵偿的资产权属清晰，设备配置齐全，维护保养状况较好，是公司的主要办公场所和技术研发中心所在地，之前以租赁的方式使用。本次交易后，该资产归公司所有，减少了以后的关联交易，增强了公司的独立性，后期对技术研发中心的投入也能提高公司的核心竞争力。

　　（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　为了维护公司和公司股东利益，公司聘请了开成房地产估价事务所有限公司对抵偿资产进行了评估，根据事务所对该资产的评估值，冲抵了对控股股东的应收款项3.056亿。

　　北京大成律师事务所律师意见：公司控股股东以公司长期租赁且作为办公场所之实物资产对非经营性占用资金进行冲抵，有利于公司未来减少关联交易及增强公司的独立性。公司已委托潢川县开成房地产估价事务所有限公司对本次用于冲抵非经营性占用资金的实物资产进行评估，并以资产评估值作为以资抵债的定价依据。公司独立董事已就公司关联方以资抵债方案发表了独立意见。华英农业已召开董事会审议通过了以资抵债方案，公司最终是否接受控股股东提出的以实物资产对非经营性占用资金进行冲抵，尚需公司股东大会审议，如果该方案未能获得华英农业股东大会通过，则该方案将不会对华英农业产生法律约束力，公司仍然有权依法采取相关措施要求控股股东解决该等非经营性资金占用问题。

　　4、你公司控股股东以通过与债权人签订还款协议的方式冲抵非经营性占用资金7,100万元。请补充披露上述还款协议的全部内容，并说明债权人是否仍有向你公司追偿的权利，你公司是否就相关债务提供担保，如是，请说明控股股东以该协议冲抵资金占用金额的依据与合理性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：因控股股东以公司名义融资实质构成关联方资金占用，为妥善解决控股股东与公司的债权债务问题，根据《合同法》、《公司法》及其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，债务受让人河南省潢川华英禽业总公司（甲方）、债权人河南省农业融资租赁股份有限公司（乙方）和债务转移人华英农业（丙方）于2020年5月26日签订《债务转移协议》，将丙方对乙方的债务转移给甲方承担。《债务转移协议》内容如下：

　　第一条  债务转移

　　1.乙方同意将乙、丙双方于2019年9月9日签订的编号为豫农租赁L[2019]第027、028、029号的《融资租赁合同》（以下简称“原合同”）项下的丙方对乙方的债务转移给甲方承担。

　　2.本协议转移的债务为《原合同》中丙方未履行的部分债务。合计金额为：（大写）柒仟壹佰万元，（小写）71,000,000.00元。其中，本金陆仟柒佰万元，利息肆佰万元。

　　3.甲方同意受让《原合同》项下相应债务。乙方、丙方一致同意，《原合同》中未被转移的债务继续按照《原合同》约定履行。

　　4.转移后债务期限为：2个月，自2020年5月26日至2020年7月26日。

　　第二条 债务转移后需履行的担保

　　甲、丙方同意按照以下方式为本次债务转移提供担保。

　　1.本协议生效后，甲方与乙方不需要重新签订债务合同。

　　2.《原合同》保证人曹家富、汪开江需就本《债务转移合同》重新签订《担保合同》。

　　第三条 还款计划

　　甲方承接债务后，具体还款计划以附件为准。

　　第四条 权利与义务

　　1.本协议生效后，根据《原合同》及其附件，甲方已确知丙方在《原合同》项下对乙方的所有债务，并自愿接受丙方在《原合同》项下的全部权利和义务，甲方成为《原合同》的债务承接人。

　　2.《原合同》项下乙方名下租赁物仍归乙方所有，乙方不注销在中登网上相关登记，直至本《债务转移合同》如期得到清偿后按《原合同》相关约定处理。

　　第五条 甲、丙方承诺

　　1.甲、丙方承诺：甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲、丙方不应以其相互之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议。

　　2.甲方承诺甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。

　　3.甲、丙方已就本次债务转移取得其内部决策机构的批准。

　　4.甲、丙方承诺本协议的签署不违反其公司章程的规定。

　　《债务转移协议》对协议双方的权利和义务进行了约定，明确约定由上市公司控股股东受让人民币7100万元的债务，协议中不存在债权人仍有向公司追偿的权利的条款设置，亦不存在公司就相关债务提供担保的约定。同时公司承诺，公司未为控股股东受让的人民币7100万元债务提供任何形式的担保。

　　北京大成律师事务所律师意见：经本所律师适当核查，就控股股东受让的人民币7,100万元债务，《债务转移协议》并不存在债权人仍有权向公司追偿的权利的条款设置，亦不存在公司就相关债务提供担保的约定。同时，公司书面确认，公司未为控股股东受让的上述人民币7,100万元债务提供担保。根据《债务转移协议》，《原合同》项下河南省农业融资租赁股份有限公司名下租赁物（承租方为公司）仍归河南省农业融资租赁股份有限公司所有，其不注销在中登网上相关登记，直至《债务转移合同》如期得到清偿后按《原合同》相关约定处理。

　　5、请说明上述以实物抵债、签署还款协议等关联交易进展的具体时间并提供证明文件，你公司是否就上述关联交易履行审议程序和信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月）》第十章的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：公司于2020年5月26日与华英房地产签署了《存量房（二手房）买卖合同》、于2020年5月26日与控股股东、河南省农业融资租赁股份有限公司三方共同签署了《债务转移协议》，控股股东针对占用上市公司资金事宜，以通过实物资产（商业办公楼）30,560万元及签署7,100万元承接债务协议，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项，目前商业办公楼已于2020年5月26日完成过户，公司已经收到产权证书。控股股东以实物抵债、签署还款协议涉及的关联交易，公司未严格按照深交所《股票上市规则（2018年11月）》第十章的相关规定及时履行审议和相关信息披露义务。2020年6月10日公司召开了第六届董事会第四十一次会议，经独立董事事前认可，董事会审议通过了《关于控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司资金并签署相关协议暨关联交易的议案》。

　　北京大成律师事务所律师意见：经核查，公司就上述实物抵债、签署还款协议等关联交易事宜并未严格按照《股票上市规则（2018年11月）》第十章的相关规定履行审议程序和信息披露义务，公司目前已召开董事会审议通过该事宜且独立董事发表了独立意见，尚待公司股东大会审议。

　　6、请说明上述交易的相关会计处理，对你公司2020年及以后年度经营业绩及其他主要财务数据的影响。请会计师发表明确意见。

　　回复：

　　上述交易的相关会计处理如下：

　　控股股东以位于潢川县工业区繁华地段17,686.16平方米商业办公楼评估价30,560万元（不含税评估价29,104.76万元）抵偿债务。计缴相关税费、办理不动产权过户手续后，作借记固定资产-房屋建筑物、借记增值税-进项税额，贷记其他应收款30,560万元。

　　控股控股、本公司与债权人签订的《债务转移协议》生效后，公司作借记长期应付款、贷记其他应收款7,100.00万元的账务处理。

　　上述会计处理后，截至本函回复日，公司固定资产-房屋建筑物增加29,104.76万元,其他应收款-控股股东余额8,983.37万元，长期应付款、其他应付款余额39,543.37万元。其他应收款余额8,983.37万元，控股股东已承诺于2020年6月29日前以货币资金偿付。

　　控股股东将商业用房抵付债务，对2020年及以后年度的经营业绩及其他主要财务数据的影响为：根据公司固定资产计提折旧的会计政策，该房屋建筑物的尚可使用年限（评估报告中的剩余土地可使用年限至2053年11月25日）以及5%的净残值率，每年计提折旧825.36万元，扣除原租赁费用50万元，每年增加管理费用775.36万元。2020年计提7个月的折旧，增加管理费用452.29万元。此外，上述资产每年需要缴纳房产税29,104.76万元*0.7*1.2%=244.48万元。

　　会计师意见详见2020年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南华英农业发展股份有限公司关注函的回复意见函》。

　　7、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、银行账户被冻结、债务逾期、关联交易等，如是，请补充披露。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司对2019年6月1日至本函出具日,公司及其合并报表范围内的控股公司新发生的诉讼、仲裁案件进行了梳理，并于2020年6月15日进行了披露，除已披露的诉讼、仲裁案件外，不存在其他在核查期间新发生的应披露未披露的重大诉讼、仲裁案件。

　　经公司全面自查，至本函回复日，无其他应披露而未披露的事项。

　　北京大成律师事务所律师意见：受核查手段、方法所限，本所律师仅通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“天眼查”查询华英农业及其合并报表范围内的控股公司自2019年6月1日至本法律意见书出具日（以下简称“核查期间”）新发生的诉讼、仲裁情况，除公司公告（公告编号：2020-056）中披露外，本所律师通过上述方式未发现华英农业及其合并报表范围内的控股公司存在其他在核查期间新发生的重大诉讼、仲裁案件。华英农业出具书面文件，确认其已在公告（公告编号：2020-056）中真实、准确、完整的披露了公司及其合并报表范围内的控股公司自2019年6月1日至今新发生的诉讼、仲裁案件，不存在其他在核查期间新发生的应披露未披露的重大诉讼、仲裁案件。

　　会计师核查意见详见2020年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南华英农业发展股份有限公司关注函的回复意见函》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十六日