湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002113           证券简称：*ST天润           公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2020年6月15日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知和会议资料已于2020年6月9日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《董事会换届选举的议案》；

　　董事汪世俊先生投发对意见，反对理由如下：

　　1、非独立董事候选人中麦少军先生、江峰先生、戴浪涛女士、赖钦祥先生曾因违规行为损害上市公司利益而收到深圳证券交易所公开谴责的纪律处分，不适合担任上市公司董事。

　　2、非独立董事候选人中麦少军先生、赖钦祥先生被法院出具限制消费令，影响公司公众形象，不适合担任上市公司董事。

　　依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会即将届满到期，公司董事会同意提名麦少军先生、江峰先生、戴浪涛女士、赖钦祥先生、陈琼女士和曾飞先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，提名牟小容女士、罗筱琦女士、李美云女士为独立董事候选人，上述董事候选人均不属于“失信被执行人”，具体简历见附件。

　　2019年8月27日非独立董事麦少军先生、江峰先生、戴浪涛女士、赖钦祥先生因未履行审议程序向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保、控股股东非经营性占用上市公司资金、重大诉讼信息披露不及时、银行账户被冻结信息披露不及时和控股股东股份冻结信息披露不及时收到深圳证券交易所的公开谴责。

　　2020年5月21日，深圳市南山区人民法院向公司非独立董事麦少军先生、赖钦祥先生出具了限制消费令。

　　上述非独立董事侯选人麦少军先生、江峰先生、戴浪涛女士、赖钦祥先生对过去违规项已有深刻认识和反省，承诺在新的任期内将严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的相关规定进行履职，切实维护公司和中小投资者的利益。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司独立董事就董事会换届选举事项发表了明确同意的独立意见。详见公司2020年6月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。独立董事候选人牟小容女士、罗筱琦女士、李美云女士声明详见《独立董事候选人声明》。

　　公司董事会同意将上述董事候选人提交股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

　　二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司2020年第一次临时股东大会将于2020年7月1日（星期三）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二年六月十五日

　　附件：

　　非独立董事：

　　(1)麦少军先生简历：

　　男，汉族，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理、广州新大地房地产开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁，本公司董事、董事长。社会职务为广州番禺高级知识分子联谊会理事，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长，广州市番禺区洛浦商会副会长。

　　拟任董事麦少军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，2019年8月27日受到深圳证券交易所的公开谴责，麦少军先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止目前，麦少军先生持有本公司股票58,522股。

　　（2）江峰先生简历：

　　男，汉族，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2011年6月在深圳市计量质量检测研究院工作，2011年8月至2013年10月任广州名盛置业发展有限公司项目部经理。2013年10月22日起任本公司副总经理兼董事会秘书，2016年7月1日起任本公司董事、总经理兼董事会秘书。2019年9月30日辞去公司董事会秘书职务，2019年10月8日起任本公司董事、总经理。

　　拟任董事江峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，2019年8月27日受到深圳证券交易所的公开谴责。江峰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　截止目前，江峰先生持有本公司股票73,440股。

　　（3）戴浪涛女士简历：

　　女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审计师、中级土建预算员、高级国际财务管理师，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，本公司财务总监。2011年7月1日起任本公司董事长助理，2016年6月起任本公司董事，2016年11月起任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。

　　拟任董事戴浪涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，2019年8月27日受到深圳证券交易所的公开谴责，现未持有本公司股份。戴浪涛女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（4）赖钦祥先生简历：

　　男，汉族，1967年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权，大专学历。曾任深圳市深科数码技术开发有限公司总经理，现任广州名盛置业发展有限公司企划部总经理、本公司董事。

　　拟任董事赖钦祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，2019年8月27日受到深圳证券交易所的公开谴责，未持有本公司股份。赖钦祥先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（5）陈琼女士简历：

　　女，汉族，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任广东恒润华创实业发展有限公司副总经理兼财务总监。

　　拟任董事陈琼女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未持有本公司股份。陈琼女士与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（6）曾飞先生简历：

　　男，汉族，出生于1980年11月7日，中国国籍，研究生学历。本科毕业于西安理工大学计算机科学与技术学士学位，研究生毕业于英国斯旺西大学软件工程硕士学位。2013年创办深圳拇指游玩科技有限公司并任职CEO至今。

　　拟任董事曾飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。截止目前，持有本公司股份8,095,786股。曾飞先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　独立董事：

　　（1）牟小容女士简历：

　　女，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，管理学硕士，注册会计师，注册税务师。1998年7月至今任华南农业大学经管学院教师，副教授，硕士生导师。2007年2月至2013年7月兼任广东万家乐股份有限公司独立董事；2010年10月1日至2016年8月23日兼任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事；2013年12月至今兼任广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事；2017年2月至今兼任广东国立科技股份有限公司独立董事。2019年6月1日再次任本公司独立董事。

　　拟任独立董事牟小容女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。牟小容女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。

　　（2）罗筱琦女士简历：

　　女，1971年出生，中国国籍，法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授，曾任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年10月1日至2016年8月23日曾任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事。现任广东财经大学教授，兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。2019年6月1日再次任本公司独立董事。

　　拟任独立董事罗筱琦女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。罗筱琦女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。

　　（3）李美云女士简历：

　　女，1968年出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学博士，现任职中山大学管理学院副教授、中国第三产业研究中心常务副主任、中山大学新华学院管理学院党总支书记兼副院长。

　　拟任独立董事李美云女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。李美云女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。暂未取得独立董事资格证书，承诺将参加深圳证券交易所最近一期举办的独立董事培训。