商赢环球股份有限公司关于签署 《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易的公告

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球      公告编号：临-2020-107

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司基于当前商赢电商公司业务发展未达预期的情况，经友好协商，公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元整以及尚待履行的人民币750万元整的出资义务转让给商赢资产公司。

　　因商赢资产、商赢电商均为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次签署《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易已经公司第八届董事会第4次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币14,324.45万元。

　　一、基本情况概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）（持有商赢电商80%的股权）及自然人股东戚时明先生（持有商赢电商20%的股权）签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》 （公告编号：临-2019-007）。截至目前，公司已预付部分新增注册资本认购款项，金额为人民币12,250万元。

　　公司基于当前商赢电商公司的业务发展未达预期的情况，兹要求商赢资产公司根据《增资扩股协议》中第十条的约定，履行补足义务，现经双方友好协商，就履行补足义务事项达成一致，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与商赢资产公司就履行补足义务事项签署《出资义务及附随权利转让协议书》，同时授权公司经营管理层全权办理与签署《出资义务及附随权利转让协议书》等相关事宜。

　　因商赢资产、商赢电商均为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第4次临时会议审议通过，关联董事均回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币14,324.45万元。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况：

　　企业名称：上海商赢资产管理有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢15楼A02室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：朱方明

　　成立日期：2015年7月9日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000342247003J

　　经营范围：资产管理,投资管理,股权投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”）持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　上海商赢资产管理有限公司从事资产管理，投资管理，股权投资管理等服务。

　　3、本公司与上海商赢资产管理有限公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为人民币165,001,913.76元，负债总额为人民币156,606,297.07元，净资产为人民币8,395,616.69元，营业收入为人民币51,400.13元，净利润为人民币-153,311.09元。（以上数据未经审计）

　　5、关联方履约能力分析

　　目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况：

　　企业名称：商赢电子商务有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室

　　注册资本：人民币12,500万元

　　法定代表人：褚玉龙

　　成立日期：2014年10月29日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101203207616505

　　经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢电商80%股权，戚时明先生持有商赢电商20%股权。商赢金控持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　商赢电商公司从事电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务。

　　3、本公司与商赢电商在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、截至2019年12月31日，商赢电商公司总资产为人民币235,791,858.79元、负债为人民币2,579,414.77元，净资产为人民币233,212,444.02元，营业收入为人民币8,589,325.22元，净利润为人民币-15,383,457.89元。

　　四、《出资义务及附随权利转让协议书》的主要内容

　　甲方：商赢环球股份有限公司

　　乙方：上海商赢资产管理有限公司

　　鉴于甲方与乙方于2019年01月22日签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，其中第十条约定，乙方在标的公司运营业绩不及预期的情形下应当履行补足义务。甲方基于目前目标公司商赢电子商务有限公司的业务发展情况未达预期，兹要求乙方履行上述补足义务，双方经协商达成协议如下：

　　第一条：出资义务转让

　　甲方依照上述所签署的《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，已经履行了实缴出资义务共计人民币12,250万元整，尚余有750万元整的出资义务，甲方意向将上述已履行的实缴出资义务和尚待履行的实缴出资义务转让给乙方，乙方同意对此予以受让。

　　第二条：附随权利转让

　　甲方在向乙方转让上述实缴出资义务的同时将与之相关的《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》所规定和允许的相关所有合同权利和预期股东权益一并转让给乙方，乙方同意予以承接。

　　第三条：转让对价与支付方式

　　本次实缴出资义务和相关附随权利转让的对价为人民币12,250万元整，甲乙双方同意依照下述方式由乙方支付至甲方指定之银行账户：

　　第一笔：乙方应于2020年9月30日前支付第一笔共计人民币3,000万元至甲方指定之账户；

　　第二笔：乙方应于2020年12月31日前支付第二笔共计人民币3,300万元至甲方指定之账户；

　　剩余款项共计人民币5,950万元，乙方应于2021年6月30日前支付至甲方指定之账户。

　　第四条：生效

　　本协议自下列条件达成之日起生效：

　　（1）各方（或代表）盖章或签字；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过。

　　第五条：份数

　　本协议一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次双方签署的《出资义务及附随权利转让协议书》能进一步减轻公司经营和流动性压力，避免经营损失进一步扩大，本协议的正常履行对2019年度业绩将产生积极影响，预计可以减少计提约2,500万元长期股权投资减值准备，对2020年度的业绩亦将产生积极影响，减少投资损失，综上，本事项不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的风险分析

　　基于目前公司控股股东的资金状况，可能存在无法按期足额返还公司款项的情况，后续公司将继续积极督促相关方履行返还义务，维护公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易履行的审批程序

　　2020年6月15日，公司第八届董事会第4次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生已回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可并已发表了同意的独立意见，本事项尚需经公司股东大会批准。

　　八、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第八届董事会第4次临时会议相关事项发表以下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司第八届董事会第4次临时会议在对《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

　　3、本次签署<出资义务及附随权利转让协议书>的事项将有助于减轻公司经营和流动性压力，避免经营损失进一步扩大，本次关联交易事项遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　综上，我们同意本次关联交易。

　　九、备查文件：

　　1、《公司第八届董事会第4次临时会议决议》；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、《出资义务及附随权利转让协议书》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月16日