锦州吉翔钼业股份有限公司详式权益变动报告书（下转C131版）

　　上市公司名称：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：吉翔股份

　　证券代码：603399

　　信息披露义务人名称：郑永刚

　　住所：上海市南汇区康桥镇秀沿路***

　　通讯地址：上海市浦东新区锦康路***

　　信息披露义务人名称：达孜县正道咨询有限公司

　　住所：西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-12-09B

　　通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-12-09B

　　信息披露义务人名称：宁波融奥投资有限公司

　　住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号2501室

　　通讯地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号2501室

　　信息披露义务人名称：宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0526

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0526

　　权益变动性质：增持

　　签署日期：二零二零年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对吉翔股份持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉翔股份拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。                     

　　第二章  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）郑永刚

　　1、基本信息

　　2、最近五年的任职经历

　　3、最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　上海巨腾实业集团有限公司向银行申请了人民币4,000.00万元银行贷款，上海市再担保有限公司为该笔借款提供了保证担保，郑永刚为上海市再担保有限公司提供了反担保。因上海巨腾实业集团有限公司逾期未还款，上海市再担保有限公司承担担保责任后，现已提起诉讼要求郑永刚及相关反担保方承担反担保责任，截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。除此之外，郑永刚最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　4、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的情况

　　5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　郑永刚系A股上市公司吉翔股份（603399）、宁波杉杉股份有限公司（600884）的实际控制人。截至2020年3月31日，郑永刚间接持有吉翔股份31.96%股权、直接及间接持有宁波杉杉股份有限公司39.91%股权。

　　6、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，郑永刚未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

　　（二）达孜正道

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（1）信息披露义务人股权控制关系

　　（2）信息披露义务人控股股东基本情况

　　达孜正道的控股股东为上海坤为地投资控股有限公司，其基本情况如下：

　　（3）信息披露义务人实际控制人基本情况

　　达孜正道的实际控制人为郑永刚，其基本情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”。

　　（4）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况说明

　　截至本报告书签署日，达孜正道控股股东下属其他企业情况如下：

　　达孜正道实际控制人控制和关联的企业见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“4、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的情况”。

　　3、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

　　达孜正道从事的主要业务为投资咨询、管理。达孜正道最近3年的财务状况如下：

　　单位：元

　　4、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，达孜正道最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　5、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　达孜正道的执行董事兼总经理蔡迎、监事张宜轩的基本情况如下：

　　6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，达孜正道及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司权益达到或超过5%的情形，实际控制人郑永刚控制上市公司的情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　（三）宁波融奥

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（1）信息披露义务人股权控制关系

　　（2）信息披露义务人控股股东基本情况

　　宁波融奥的控股股东为杉杉控股有限公司，其基本情况如下：

　　（3）信息披露义务人实际控制人基本情况

　　宁波融奥的实际控制人为郑永刚，其基本情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”。

　　（4）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况说明

　　截至本报告书签署日，宁波融奥控股股东杉杉控股有限公司下属其他企业情况如下：

　　宁波融奥实际控制人控制和关联的企业见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“4、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的情况”。

　　3、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

　　宁波融奥从事的主要业务为创业投资、实业投资等。宁波融奥最近3年的财务状况如下：

　　单位：元

　　4、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，宁波融奥最近五年内未收到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　5、信息披露义务人执行董事兼总经理郑驹、监事翟琳兰的基本情况

　　6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，宁波融奥不存在持有境内、境外其他上市公司权益达到或超过5%的情形；宁波融奥的控股股东杉杉控股有限公司通过宁波炬泰投资管理有限公司间接持有吉翔股份31.96%股权，直接持有及通过杉杉集团有限公司间接持有上市公司宁波杉杉股份有限公司合计39.87%股权。

　　实际控制人郑永刚控制上市公司的情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　（四）宁波标驰

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（1）信息披露义务人股权控制关系

　　（2）信息披露义务人控股股东基本情况

　　宁波标驰的控股股东为杉杉控股有限公司，其基本情况如下：

　　（3）信息披露义务人实际控制人基本情况

　　宁波标驰的实际控制人为郑永刚，其基本情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”。

　　（4）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况说明

　　截至本报告书签署日，宁波标驰控股股东杉杉控股有限公司下属其他企业情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（三）宁波融奥”之“2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（4）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况说明”。

　　宁波融奥实际控制人控制和关联的企业见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“4、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的情况”。

　　3、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

　　宁波标驰从事的主要业务为投资咨询、管理。宁波标驰最近3年的财务状况如下：

　　单位：元

　　4、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，宁波标驰最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　5、信息披露义务人执行董事兼总经理郑驹、监事翟琳兰的基本情况

　　6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，宁波标驰不存在持有境内、境外其他上市公司权益达到或超过5%的情形；宁波标驰的控股股东杉杉控股有限公司通过宁波炬泰投资管理有限公司间接持有吉翔股份31.96%股权，直接持有及通过杉杉集团有限公司间接持有上市公司宁波杉杉股份有限公司合计39.87%股权。

　　实际控制人郑永刚控制上市公司的情况见本报告书“第二章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）郑永刚”之“5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　第三章  本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对吉翔股份价值的认同及发展前景的看好而增持吉翔股份股份。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持股份或者处置其已经拥有权益的股份

　　信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持、减持上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来发生权益变动事项，将严格依照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺募集配套资金认购的股份自发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　三、本次权益变动的决策和批准程序

　　（一）上市公司的批准和授权

　　2020年3月18日，吉翔钼业召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组相关的议案。2020年3月19日，公司与郑永刚签署了附条件生效的原《股份认购协议》

　　2020年4月14日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。同日，上市公司与郑永刚、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰签署了附条件生效的《股份认购协议》，取代公司于2020年3月18日签署的原协议，原协议即行终止。达孜正道、宁波融奥和宁波标驰的股东同意认购吉翔股份募集配套资金事宜。

　　2020年6月12日，吉翔股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。同日，公司与郑永刚、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

　　（二）尚未履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

　　2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

　　第四章  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人之一郑永刚为吉翔股份实际控制人，通过宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）持有公司股份数量173,840,117股。

　　郑永刚、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰拟认购的股份数分别为1,500万股、1,230.485万股、3,700万股和3,740万股。

　　本次权益变动后，信息披露信息披露义务人持股情况如下：

　　本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，郑永刚及其关联方持有上市公司28.85%的股权，上市公司的实际控制人未发生变化。二、《股份认购协议》的主要内容

　　2020年4月14日，上市公司与郑永刚、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰签署了附条件生效的《股份认购协议》。主要内容如下：

　　（一）股份发行

　　上市公司拟以非公开发行方式，向认购方发行股票募集配套资金，本次拟非公开发行不超过16,091.6442万股人民币普通股（A股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日吉翔股份股票交易均价的80%，即7.42元/股。在上市公司本次发行的定价基准日至发行日期间，如因上市公司发生除权、除息等事项，上市公司本次发行价格将作出相应调整。最终股票发行价格尚需上市公司股东大会确认。

　　2、认购数量

　　认购方拟以非公开方式向特定对象发行不超过16,091.6442万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），认购方同意以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，郑永刚拟认购1,500万股股票，陈国宝拟认购4,250万股股票，达孜正道拟认购1,251.6442万股股票，宁波融奥拟认购4,550万股股票，宁波标驰拟认购4,540万股股票。

　　在上市公司本次发行的定价基准日至发行日期间，如因上市公司发生除权、除息事项导致上市公司本次发行价格调整，则认购方本次认购数量亦作相应调整。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人协商确定最终发行股票数量。

　　3、认购方式

　　认购方同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购上市公司本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*上市公司董事会与保荐人协商确定最终发行股票数量，由认购方以现金方式认购。

　　（三）价款支付与股份登记

　　1、上市公司本次非公开发行取得中国证监会正式批准后，上市公司聘请的保荐人将向认购方发出书面的《缴款通知书》，认购方在收到《缴款通知书》后，应按《缴款通知书》中通知的缴款期限将股份认购款一次性支付至保荐人为本次发行开立的银行专户。验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金银行专户。

　　2、认购方全部将股份认购款支付至保荐人为本次发行开立的银行专户之日起十（10）个工作日内，上市公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份登记至认购方名下的相关手续。同时，上市公司应尽快办理因本次发行而必须的工商变更登记及发行股份上市手续。

　　（四）股份锁定

　　1、认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；

　　2、若中国证监会、上交所及相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别规定的，则根据中国证监会、上交所及相关法律法规和规范性文件的相关要求对股份限售期作相应调整；

　　3、本次发行结束后，认购方由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份限售期的约定。

　　（五）税项和费用

　　本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

　　（六）协议生效

　　本协议自双方有权代表签字并加盖印章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得上市公司董事会、股东大会的批准；

　　2、本次发行获得中国证监会核准。

　　（七）协议的补充、变更及终止

　　1、经双方协商一致，可以签署书面协议的形式对本协议内容进行补充、修改或变更。

　　2、若发生下列情况，本协议终止：

　　（1）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；

　　（2）本协议规定的协议生效条件未能全部实现，则本协议将自动终止；

　　（3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签订本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。

　　3、如本协议终止，双方在本协议中的保证和承诺将自动失效；但如因其保证或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

　　（八）其他

　　1、上市公司与郑永刚、陈国宝及其他主体于2020年3月18日签署的原《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》将于上市公司董事会审议通过本协议后自动终止。

　　2、本协议正本壹式玖份，本协议各方各执一份，其余报有关机构备案使用，每份具有同等法律效力。

　　三、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　2020年6月11日，上市公司与郑永刚、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：

　　1、股份发行

　　原拟发行不超过16,091.6442万股人民币普通股（A股）股票，经调整后本次拟非公开发行14,420.485万股人民币普通股（A股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购数量

　　上市公司拟以非公开方式向特定对象发行14,420.485万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），认购方同意以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，郑永刚拟认购1,500万股股票，陈国宝拟认购4,250万股股票，达孜正道拟认购1,230.485万股股票，宁波融奥拟认购3,700万股股票，宁波标驰拟认购3,740万股股票。

　　在上市公司本次发行的定价基准日至发行日期间，如因上市公司发生除权、除息事项导致上市公司本次发行价格调整，则认购方本次认购数量亦作相应调整。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人协商确定最终发行股票数量。

　　3、协议生效

　　本补充协议自双方有权代表签字并加盖印章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得上市公司董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次发行获得中国证监会核准。

　　4、其他

　　（1）本补充协议为新协议的组成部分，本协议与新协议不一致之处以本协议为准，本协议未约定之处以新协议为准。

　　（2）本补充协议正本壹式玖份，各方各执一份，其余报有关机构备案使用，每份具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动的附加条件、补偿安排等情况

　　本次权益变动需获得吉翔股份董事会、股东大会的批准及中国证监会核准。

　　截至本报告书签署之日，除与上市公司签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》之外，本次认购不附加其他特殊条件、不存在其他补充协议，除了已在本报告书中披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购股份上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五章  资金来源

　　一、资金总额及来源声明

　　郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰为本次权益变动需要向吉翔股份支付不超过75,465.00万元现金。

　　信息披露义务人认购吉翔股份非公开发行股份资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、资金支付方式

　　本次变动的资金支付方式为现金支付。

　　第六章  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变吉翔股份主营业务或者对吉翔股份主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除了吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”或“标的公司”）100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金之外，暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、本次权益变动完成后是否拟改变上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变吉翔股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　　四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划

　　信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

　　第七章  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

　　2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、确保上市公司具有独立完整的资产。

　　2、确保信息披露义务人，以及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　　4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

　　5、确保上市公司依法独立纳税。

　　6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　　4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易