广东雄塑科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：300599         证券简称：雄塑科技        公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年6月5日通过电子邮件、专人发放及电话通知的形式向全体董事、监事、高级管理人员发出通知，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2020年6月15日上午9:30在公司四楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由董事长黄淦雄先生主持，公司全体监事及高级管理人员均列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项表决审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批准文件为准。若按公司本次会议决议日的总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过9,120万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、发行对象与认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,071.70万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：1、“雄塑科技”指母公司广东雄塑科技集团股份有限公司；

　　2、“云南雄塑”是指云南雄塑科技发展有限公司，是公司全资子公司，公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述云南年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目。

　　本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对项目先期投入予以置换。

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票后新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　11、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，董事会批准公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为本次非公开发行股票事宜制定的《公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了《公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了《公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺的公告》（公告编号：2020-037）和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-040）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，编制了《公司关于前次募集资金使用情况报告》，同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和《广东雄塑科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）。

　　具体内容详见公司2020年6月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等相关具体事宜；

　　3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、授权董事会在法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整、或市场条件发生变化时（除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金用途进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　9、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；

　　10、授权公司董事长及管理层在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、上述第5、6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意于2020年7月2日下午14：30召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2020年6月16日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

　　三、备查文件

　　（一）《广东雄塑科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

　　（三）《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十五日