广东雄塑科技集团股份有限公司 关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺的公告

　　证券代码：300599         证券简称：雄塑科技        公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“雄塑科技”或“公司”）于2020年6月15日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过9,120万股（含本数）股份（最终发行数量以中国证监会同意注册批复的发行股份数量为准），募集资金的总额为不超过50,071.70万元。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次非公开对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设及测算说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年10月底完成；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限50,071.70万元，不考虑发行费用的影响；假设本次非公开发行股份数量为9,120万股；

　　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、根据公司2019年年报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为23,379.24万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为22,804.89万元；

　　6、在预测公司2020年12月31日发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本30,400.00万股为基础，除本次非公开发行的影响外，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门注册、发行认购情况等确定。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　特此提醒投资者关注本次非公开可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《广东雄塑科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于高性能环保塑料管材管件领域，主要从事塑料管材管件的技术开发、生产制造及销售，在塑料管材管件生产制造领域积累了较为丰富的技术优势和行业经验。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于云南年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金，实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，通过拓展在云贵川地区的业务范围，进一步扩大公司业务在全国的地域布局，提升公司长期盈利性。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司拥有结构合理、业务素质高的管理和技术团队，其中不少资深技术人员在塑料管材管件生产行业有深厚的专业知识积累和长期的研究开发经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。

　　在人员方面，公司汇集了经验丰富的管理人员和专业的产品设计人员，其中主要的管理人员和核心技术人员均长期在公司任职，公司具备设计不同形状、颜色及性能的定制化产品的能力，可为客户提供较为完善的产品解决方案，满足客户的个性化需求。截至2019年末，公司拥有研发人员190人，占比11.24%，其中专业从事研发工作的人员18名，具有独立的研发能力和创新能力。

　　在技术方面，公司高度重视新产品和新技术工艺的研发，自2017年初上市以来，公司进一步加强了在产品性能改良、技术革新、提高生产经营效率方面的资源投入，建立了完善的研发体系。公司通过旗下省级企业技术中心和佛山市高分子环保管道建材工程技术研究开发中心，已取得多项科研成果，包括端面注射成型技术、环保无毒配方专有技术、消音节能技术等，以及获得多项专利，强大的技术优势稳固了公司在行业中的竞争地位。

　　在市场方面，公司遍布全国的强大销售网络是业务开拓的保障，公司配备的营销团队跟随公司发展多年，熟悉塑料管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神；同时，多年以来，凭借出色的产品质量、高效的配送服务、专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契的合作关系，保利、荣盛、方圆、远洋等全国性知名地产商均为公司的下游优质客户或产品终端用户。此外，公司对经销商的培养和支持为行业所称道，经销商有充足的动力和资源去为公司推销产品，较高的市场地位和强大的市场开拓能力是公司立足行业前列的有力保障。

　　本次非公开发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。

　　五、公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专业培训、提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计划的实施，不断吸引优质技术人才。

　　（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　公司制定的《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》已经公司第二届董事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过。公司2018年度、2019年度现金分红占当年实现可供分配利润的比例均超过20%，现金分红占各次利润分配比例均为100%，符合《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及《公司章程》的规定。

　　为进一步明确股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，规划明确了公司2020年-2022年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十五日