云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告（下转C148版）

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投           公告编号：临2020-060号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525号，以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《审核意见函》相关内容作如下回复说明。

　　一、关于交易方案

　　1.预案显示，公司拟采用非公开协议转让方式，向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称省城投集团）出售所持天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权等18个标的公司股权。前述标的公司主要从事房地产开发业务，且其中15个标的公司系公司于2016-2017年，通过重大资产重组方式从中国银泰等交易对方处受让，增值率84.87%。请公司：（1）结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑；（2）结合标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性；（3）结合公司前次收购的增值率为84.87%，以及近两年平阳银泰、奉化银泰、宁波银泰、淄博银泰等多个标的公司连续亏损的情况，说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标，董监高是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑

　　（一）通过前次重组，公司已有效实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的

　　根据公司“十三五”从“立足昆明，布局云南”到与云南为中心向西南和全国扩展的区域发展战略，为了丰富产业类型，完成产业布局，公司从中国银泰等交易对方处受让15个标的公司，进一步增加杭州、成都、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地区的房地产开发项目，实现在经济发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。同时，标的公司所运营资产大部分属于城市综合体项目，项目业态涉及住宅、写字楼、购物中心、公寓等。通过承接标的公司下属房地产项目开发，公司积累了丰富的城市综合体类物业开发及运营经验，较好地提升经营性物业管理能力。另外，得益于前次收购的15家标的公司持续经营成果，公司总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均上升，市场拓展能力、项目经营管理能力、综合竞争力和可持续发展能力得到明显增强。截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计增加459,777.32万元，累计增长146.75%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：从中国银泰受让的的15家标的公司中，天津银润为投资平台，未实际开展经营业务，主要持有成都银城51%股权、宁波泰悦51%股权以及奉化银泰51%股权，上述三家公司的净资产情况已在表格中列示。

　　（二）本次交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障

　　自2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足。

　　同时，截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家标的公司开发建设项目的总可售面积为236.13万平方米，已销售已结转面积206.65万平方米，已销售未结转面积4.96万平方米，剩余待售物业面积仅为24.52万平方米。随着标的公司存货逐步销售完毕，标的公司配建自持物业占比不断上升，公司资产周转率下降。自持经营性物业回款周期较长，且公司融资成本持续升高，导致公司的财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。

　　受上述情况的影响，公司2019年实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，同比下降665.35%。

　　公司一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务，省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至2019年12月31日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计95.92亿元（未经审计）。另一方面，公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务。截至本回复报告出具之日，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产预估价值合计为50.9亿元。通过本次交易，公司将有效降低有息负债，优化资产结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

　　综上，通过前次重组，公司已实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的。前次重组完成后，标的公司经营情况总体稳定良好，资产整合达到预期目标，标的公司整体较前次评估未出现资产减值情况。本次交易旨在降低上市公司有息负债规模，改善财务状况，提升公司盈利能力与经营稳健性。

　　二、结合标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性

　　（一）标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况

　　截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家标的公司可售面积合计236.13万平方米，已售面积合计211.61万平方米。除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余标的公司的房地产开发项目均已完工。各标的公司下属房地产开发项目具体情况如下：

　　单位：万平方米

　　标的公司下属房地产开发项目的可销售业态主要涉及住宅、商业、办公、公寓、车位，总可售面积为236.13万平方米。截至2019年12月31日，已销售已结转面积206.65万平方米，已销售未结转面积约4.96万平方米，剩余待售物业面积约24.52万平方米，标的公司可销物业整体去化率89.62%。上述物业累计销售并结转收入311.94亿元，已销售待结转收入8.69亿元，合计实现销售320.63亿元。

　　（二）本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性

　　本次重组有15家标的公司涉及前次收购，15家标的公司前次收购净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率105.35%。前次净资产评估值与前次净资产账面值差异较大的原因是标的公司在前次收购时均处于在开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的公司在开发存货的实际公允价值。

　　截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，较前次净资产评估值增值12.97亿元，产生增值的主要原因是在持续经营下，15家标的公司整体上可售物业及车位销售结转产生利润。标的公司净资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：从中国银泰受让的15家标的公司中，天津银润为投资平台，未实际开展经营业务，主要持有成都银城51%股权、宁波泰悦51%股权以及奉化银泰51%股权，上述三家公司的净资产情况已在表格中列示。

　　截至2019年12月31日，上述标的公司净资产预估值为83.15亿元，较基准日净资产账面值77.31亿元预估增值5.84亿元，增值率7.55%，产生增值的主要原因是标的公司剩余存货有所增值。

　　（三）本次交易作价的公允性

　　公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对标的公司进行评估，为交易作价提供参考依据。本次评估依据《评估法》和《资产评估准则》的要求，分别对标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，根据标的企业在评估基准日可售物业及自持物业的未来经营情况，选取合理的评估方法反映标的公司估值。本次针对标的公司的评估过程符合《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的公司的股权价值，公司依据评估结果对本次交易作价客观公允。

　　三、结合公司前次收购的增值率为84.87%，以及近两年平阳银泰、奉化银泰、宁波银泰、淄博银泰等多个标的公司连续亏损的情况，说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标，董监高是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表明确意见

　　截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计增加459,777.32万元，累计增长146.75%，较前次交易净资产评估值合计增加129,703.36万元，累计增长20.16%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：从中国银泰受让的15家标的公司中，天津银润为投资平台，未实际开展经营业务，主要持有成都银城51%股权、宁波泰悦51%股权以及奉化银泰51%股权，上述三家公司的净资产情况已在表格中列示。

　　尽管近两年平阳银泰、奉化银泰、淄博银泰、台州商业、台州置业等标的公司因财务费用不断提升、所在地市场竞争加剧、市政建设影响及自持物业尚处于培育期而导致投资性房地产出现减值等原因存在亏损的情况，但整体来看，自前次收购完成之日至本回复报告出具之日，标的公司经营情况总体稳定良好，因经营成果积累净资产账面值上升，资产整合达到预期目标，标的公司整体较前次评估未出现资产减值情况。

　　近年来，外部市场环境发生较大变化，随着标的公司存货逐步销售完毕，标的公司存量自持物业占比不断上升，公司资产周转率下降，受自持物业需要一定培育期，回款周期较长，且公司融资成本持续升高的影响，标的公司财务费用逐年攀升，对公司经营业绩的负面影响日益凸显。

　　公司通过前次重组已实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，本次交易将降低公司有息负债规模，改善财务状况，提升公司盈利能力与经营稳健性，公司董事、监事、高级管理人员对前次及本次交易勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的行为。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　通过前次重组，公司已实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的。前次重组完成后，标的公司经营情况总体稳定良好，资产整合达到预期目标，标的公司整体较前次评估未出现资产减值情况。本次交易旨在降低上市公司有息负债规模，改善财务状况，提升公司盈利能力与经营稳健性，公司董事、监事、高级管理人员对前次及本次交易勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的行为。

　　本次出售价格较前次收购价格有所上升，主要原因是在持续经营下标的公司可售物业及车位销售结转产生利润，本次交易价格具有合理性。本次针对标的公司的评估过程符合《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的公司的股权价值，公司依据评估结果对本次交易作价客观公允。

　　五、补充披露情况

　　前次收购银泰系标的在未满三年即出售的主要原因及考虑，前次收购资产和后续整合情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“十九、本次重组原因及考虑”中补充披露。

　　本次交易作价公允性及本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性已在重组预案（修订稿）之“第五节  标的资产预估作价情况”中补充披露。

　　2.预案披露，本次向控股股东省城投集团转让标的公司股份旨在优化资产结构、增强盈利能力、增强市场竞争力。预案同时披露，18家交易标的2019年合计净资产68.07亿元，公司2019年净资产仅27.20亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响，请充分提示风险；（3）结合公司目前资产情况等，说明公司后续拟向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前后，上市公司存货、投资性房地产及固定资产变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：除上市公司交易前的数据外，上表中其他数据未经审计。

　　假设公司于2019年初已完成重组并将重组标的出表后，公司的2019年末资产总额687.48亿元，主要资产为存货、投资性房地产、固定资产，合计463.03亿元，占资产总额的67.35%。

　　（一）交易完成后公司主要存货情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.40亿元（其中已完工待出售的开发产品59.35亿元，在建项目开发成本366.05亿元）。

　　1、一级土地开发项目情况

　　截至2019年12月31日，公司持有土地一级开发整理面积122.60万平方米，主要位于云南省昆明市及甘肃省兰州市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　2、拟建项目情况

　　根据公司目前土地储备情况，截至2019年12月31日，公司持有待开发项目的土地面积370.03万平方米，规划计容建筑面积468.36万平方米（不包括尚未取得规划许可证的情况），主要位于云南省昆明市、大理市及西双版纳，陕西省西安市及安康市，四川省成都市，海南省海口市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　注1：部分项目未取得规划许可证，规划计容建筑面积暂未确定。

　　3、在建项目情况

　　假设本次交易于2019年12月31日完成，交易完成后公司在建项目充足，规划计容建筑面积580.22万平方米、总建筑面积773.29万平方米，目前在建建筑面积268.19万平方米，已取得预售许可证面积201.04万平方米，其中已签约销售144.25万平方米。公司在建项目主要位于云南省昆明市、大理市及西双版纳，四川省成都市，陕西省西安市，甘肃省兰州市，海南省海口市及广东省东莞市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　注：表中第3、14项目已于2019年12月31日后对外处置。

　　4、完工项目情况

　　假设本次交易于2019年12月31日完成，交易完成后公司已完工项目及可出售面积充足，已完工项目规划计容建筑面积173.83万平方米、总建筑面积227.09万平方米，已取得预售许可证面积161.29万平方米，已售面积112.63万平方米。项目主要位于云南省昆明市及大理市，陕西省西安市及安康市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　（二）交易完成后公司投资性房地产情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的投资性房地产公允价值23.09亿元，主要物业类型情况如下：

　　单位：平方米

　　（三）交易完成后公司固定资产情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的固定资产净值为13.29亿元，占资产总额的1.93%。交易完成后上市公司的固定资产主要为公司办公楼及车位、大理洱海天域英迪格酒店、海南海口万豪酒店。

　　综上，本次向控股股东省城投集团转让标的公司股份后，公司的主要存货、投资性房地产、固定资产占资产总额的比例为67.35%,不存在导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　二、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已在重组预案（修订稿）中补充提示相关风险

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定，“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　本次交易通过向控股股东转让标的公司股权，可将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　本次交易完成后，上市公司2019年末资产总额为687.48亿元，主要资产为存货、投资性房地产、固定资产，合计463.03亿元，占资产总额的67.35%，上市公司不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次出售资产仅为上市公司持有18家标的公司股权，上市公司除标的公司外的业务及人员均不受影响，可继续开发、管理及经营当前正在开发的持有的土地储备、拟建、在建及完工项目；此外，上市公司近年来积极拓展文化旅游、健康服务两大产业，已经形成以项目为支撑，多资源整合的态势，具备持续经营的业务、资产、人员等各项资源及战略布局。

　　综上，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。针对本次交易导致的上市公司相关资产的变化，公司已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（三）因出售资产而带来的业绩波动风险”中进行提示。

　　三、结合公司目前资产情况等，公司具备向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础

　　如“一、”中所述，本次交易完成后上市公司存货账面价值仍达到4,266,517.25万元，固定资产账面价值仍达到132,901.27万元，并仍持有公允价值230,895.99万元的投资性房地产，主要经营性资产仍然具备较大规模。近年来，上市公司以“成为西南区域具有全面影响力与战略主导地位的房地产综合运营商”为战略定位，已经形成以项目为支撑，多资源整合的态势，具体如下：

　　（一）上市公司向文化旅游产业转型的基础

　　上市公司目前正在开发建设的西双版纳“楠景新城”项目，规划总建设用地6,641亩，是云南省 “三个一百”重点建设项目。项目定位为集休闲度假、旅游观光、生态养生、康体娱乐、体育竞训、文化交流、商务居住等多功能为一体的具有浓郁傣族特色的国际型旅游康体休闲度假胜地和体育竞训基地。项目位于西双版纳著名旅游景区傣族园旁，独特的民族风情及优越的气候条件使项目具备极佳的旅居特色打造条件。

　　上市公司位于四川旅游名胜区域青城山的“梦享·春山可望”项目，定位为集餐饮、度假、休闲、住宿为一体的田园文化体验商旅小镇。青城山区域资源禀赋极高，年游客量超过2,000万人，吸引众多知名开发商进入的同时，也为旅居项目发展带来了契机。项目设计一改普通住宅和商业完全分开的小区形态，将商业和居住混搭行成开放式商业小镇，设计了民宿酒店及度假酒店集群，将“旅居”概念充分发挥。通过业态组合来弥补气候带来的休闲度假季节限制，形成“全季节休闲度假特区”。

　　除在开发建设项目外，上市公司另在云南昆明、云南西双版纳、陕西安康、海南省等旅游资源较丰富地区已拥有储备项目或待开发土地。

　　（二）上市公司在健康服务产业转型的基础

　　上市公司目前计划以现有的昆明市北市区核心大盘“昆明湖”项目为推进试点，以居家康养的生活模式为核心，进行室内外适老化改造，建设全龄化社区。上市公司将依托省城投集团医疗板块资源，配建健康管理中心、康养休闲住宿，增加体检中心、护理中心等健康服务设施。

　　（三）上市公司产业转型具备自有品牌及集团资源支撑

　　旅游地产方面，上市公司基于旅游地产“梦云南”品牌旅居物业搭建的“梦云南旅居（分时）度假平台”，以及“一地置业，多地度假”的度假理念已投入运行六年（2014年-2020年），形成了良好的旅游地产品牌效应；此外，上市公司自创的商街品牌——“茶马花街”已投入运营，项目以云南特色餐饮为主打，目前已投入运营面积近3万平方米。

　　健康服务方面，上市公司已与省城投集团子公司健康服务公司形成战略合作关系，为旗下康养地产建设提供业务咨询、健康服务、医疗配置等服务内容，目前相关工作稳步推进中。

　　综上，结合公司目前资产情况等，公司具备向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　2、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已在重组预案（修订稿）中补充提示相关风险；

　　3、结合公司目前资产情况等，公司具备向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。

　　经核查，会计师认为：

　　1、本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　2、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已在重组预案（修订稿）中补充提示相关风险。

　　五、补充披露情况

　　本次重组对上市公司主要经营性资产及持续经营能力的影响已在重组预案（修订稿）之“第六节  本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露。

　　3.预案显示，公司以房地产开发业务为主，且向控股股东省城投集团出售的交易标的主营业务也以商业和住宅地产为主；同时，交易实施前，公司与标的公司存在包括资金拆借、提供与接受物业服务等交易。请公司补充披露：（1）本次交易是否会增加公司和控股股东的同业竞争及关联交易；（2）上市公司对标的公司是否存在存续担保，后续有无相应解决措施和计划安排。

　　回复：

　　一、本次交易是否会增加公司和控股股东的同业竞争及关联交易

　　（一）本次交易是否增加上市公司和控股股东同业竞争

　　上市公司主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。上市公司与直接控股股东省城投集团及其他关联方在本次交易前后仍存在一定同业竞争的情形。

　　1、本次交易前上市公司同业竞争情况

　　（1）房地产开发板块

　　省城投集团下属企业中，经营范围包含房地产开发业务的公司如下：

　　截至本报告回复之日，上述涉及房地产业务的公司，因注入上市公司条件尚未成就，控股股东作出的解决房地产板块存在的同业竞争的相关承诺仍在按计划履行过程中。

　　结合省城投集团自身经营需要，目前拟对外出售南昌金燕国际温泉度假有限公司和陵水顺泽房地产开发有限公司股权，上市公司将通过召开股东大会审议变更前次做出的关于这两家公司同业竞争承诺。

　　2020年5月14日，云南省国资委将持有省城投集团50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”），云南省国资委下属公司持有省城投集团的40%股权回划至云南省国资委。省城投集团此次调整后的股权结构为：云南省国资委持股40%；云投集团持股50.59%；云南省财政厅持股5.62%；云南省建设投资控股集团有限公司持股3.79%。本次股权划转后，省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股份，省城投集团仍为公司控股股东，云投集团将成为公司的间接控股股东。

　　云投集团是云南省最大的综合性投资公司之一，业务涵盖资源开发、金融、旅游、房地产、商贸劳务、能源及金融投资、铁路等众多板块。本次股权划转后，上市公司与间接控股股东云投集团在房地产开发业务方面存在少量同业竞争情况。

　　截至本报告回复之日，云投集团子公司云投集团建设有限公司开发的项目有三个，分别为“云投中心”项目（城中村改造）、“雨林源筑”项目（旅游小镇）、“林语斓郡苑”项目（棚户区改造），相关业务收入占云投集团收入比例很小。为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。

　　2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

　　3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（2）酒店经营板块

　　省城投集团下属企业中，经营范围包含酒店经营业务的公司如下：

　　截至本报告回复之日，上述涉及酒店业务的公司，因注入上市公司条件尚未成就，控股股东作出的解决酒店经营板块存在的同业竞争的相关承诺仍在按时履行过程中。因本次交易后上市公司主营业务不再包含酒店业务，根据上市公司本次交易对同业竞争的解决措施，拟履行变更上述承诺的程序。

　　（3）会展经营板块

　　鉴于上市公司前次发行股份及支付现金收购成都会展100%股权并募集配套资金事项已终止，目前上市公司与省城投集团在会展业务板块已不存在同业竞争，省城投集团此前出具的关于解决会展板块同业竞争的相关承诺也将随之终止。

　　2、本次交易后上市公司的同业竞争变化情况及具体解决措施

　　本次交易拟出售的标的公司主营业务涉及商业和住宅地产。本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发方面仍存在潜在同业竞争，在酒店运营及商业管理等方面，因交易后上市公司将不再以酒店运营及商业管理为主营业务，因此在酒店运营及商业管理等方面，虽然存在一定业务重叠，但未形成主营业务的实质竞争。本次交易后同业竞争及相关承诺的具体变化情况如下：

　　（1）房地产开发板块

　　本次交易拟出售的标的公司中，苍南银泰、杭州海威，平阳银泰、杭州云泰、奉化银泰、成都银城、宁波泰悦、宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业及北京房开的经营范围包含房地产开发业务。但上述标的涉及的存量房地产开发项目已经基本开发完成。截至本回复意见出具日，已完工面积为534.31万平方米，尚在开发的面积为60.82万平方米，尚在开发面积占比为10.22%，具体情况见下表。本次交易完成后，标的公司将不再新增任何房地产开发项目，已有开发项目待尾盘竣工及实现对外销售后将逐步消除同业竞争。

　　针对上述潜在同业竞争，控股股东省城投集团拟出具承诺：对于房地产开发业务可能存在的同业竞争，本次交易前省城投集团已出具相关承诺，并将继续履行已经做出的承诺；本次交易完成后，涉及房地产开发业务的标的公司后续不再新增开发项目，已有开发项目对外销售完毕后将逐步消除同业竞争影响。

　　（2）酒店经营板块

　　针对酒店运营业务，本次交易完成后，上市公司仅剩余英迪格酒店和万豪酒店两个酒店项目，2019年度上述两个酒店运营收入为11,793.02万元，占本次交易后上市公司未经审计备考报表中营业收入的比例为2.86%。本次交易后，上市公司在主营业务中将不包含酒店运营业务，此外，上市公司剩余的酒店项目与控股股东已有的酒店项目在经营区位条件及面对的客户群体等方面均存在较大差异，因此在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争。

　　（3）商业物业板块

　　本次交易完成后，上市公司剩余商业物业项目2019年营业收入为6,256.26万元，占本次交易后上市公司未经审计备考报表中营业收入的比例为1.52%。本次交易后，上市公司的主营业务将不再包含商业运营管理业务。此外，本次出售的标的公司下属的商业物业主要是包括大型卖场、商业街等在内的城市商业综合体，其与上市公司剩余的商业物业在经营区域及客户群体等方面存在明显差异。因此本次交易后，在商业物业板块上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。

　　综上，本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发板块仍存在潜在同业竞争，控股股东也已经出具相关解决同业承诺，后续将按照此承诺解决房地产开发板块的同业竞争。

　　在酒店运营板块，因本次交易后上市公司主营业务中已不包含酒店运营业务，此外，上市公司剩余的酒店项目与控股股东已有的酒店项目在经营区域及面对的客户群体均存在较大差异，本次交易后，上市公司与控股股东在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争。

　　在商业物业板块，因交易后上市公司的主营业务将不再包含商业运营管理业务，此外，本次出售的标的公司下属的商业物业主要是包括大型卖场、商街等在内的城市商业综合体，其与上市公司剩余的以及未来因住宅地产开发而增加的配套商业物业在业务类型、经营区域等方面有较大差异，本次交易后上市公司与控股股东在商业物业板块不存在实质性同业竞争。

　　（二）本次交易是否新增上市公司和控股股东的关联交易

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易后上市公司关联交易变化情况

　　本次交易完成前，上市公司（包含下属除标的公司外的各级子公司）与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易主要内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。具体情况如下：

　　（1）销售商品/提供劳务

　　单位：万元

　　（2）关联租赁

　　单位：万元

　　（3）关联担保

　　1）上市公司为标的公司提供的担保

　　单位：万元

　　本次交易已对上述上市公司对标的公司的担保事项做出了安排，详见本意见函回复对存续担保的解决措施相关内容。

　　2）标的公司为上市公司的提供的担保

　　（4）关联方资金拆借

　　1）标的公司向上市公司拆借及往来款

　　单位：万元

　　2）上市公司向标的公司拆借及往来款

　　单位：万元

　　本次交易后在关联方资金拆借方面，根据此次交易安排，省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司偿还上市公司借款。因此，在资金拆借方面的关联交易将会减少。

　　在购销商品、提供和接受劳务，关联租赁，关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。针对此部分增加的关联交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。未来上市公司也将进一步采取措施尽量减少不必要的关联交易。

　　此外，本次交易省城投集团也已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。

　　2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。

　　3.在本次交易完成后，本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。

　　4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”

　　二、上市公司对标的公司是否存在存续担保，后续有无相应解决措施和计划安排

　　截至2019年12月31日，上市公司对标的公司仍存在存续担保，具体担保情况及计划采取解决方案和措施如下：

　　上市公司目前已就上述担保解决方案与债权人和控股股东省城投集团展开了积极沟通。预计将在本次交易草案公告前取得债权人对上述担保变更事项的同意意见。如果债权人不同意更换担保人的情况下，将由省城投集团提供上市公司认可的反担保。

　　上市公司就变更上述第1至4项担保事项与省城投集团拟采取以下措施解决：

　　在省城投集团取得上市公司所持有的平阳银泰置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司母公司）和杭州海威房地产开发有限公司股权的前提下，由省城投集团作为保证人与债权人签订新的保证合同，为相应债务人提供连带责任保证担保，保证合同的内容可以按照之前上市公司与债权人签订的《最高额保证合同》的条款内容约定，也可以由省城投集团与债权人另行商定，具体约定以债权人要求为准。在省城投集团与债权人签订新的保证合同的同时，上市公司与债权人解除《最高额保证合同》，上市公司不再按《最高额保证合同》的约定为债务人提供保证担保，上市公司的保证义务终止。

　　上市公司就变更上述第5项担保事项与省城投集团拟采取以下措施解决：

　　在省城投集团取得上市公司所持有的宁波银泰置业有限公司股权以及债权人同意的前提下，维持省城投集团的担保义务，并由省城投集团或其他第三人与债权人签订新的担保合同，为债务人提供担保，具体内容由省城投集团或其他第三人与债权人协商商定。在省城投集团或其他第三人与债权人签订新的担保合同的同时，上市公司与债权人解除《保证合同》，上市公司不再按《保证合同》的约定为债务人提供保证担保，上市公司的保证义务终止。

　　上市公司拟就上述第6至7项担保事项在本次交易完成后，即上市公司失去对标的公司控制权且标的公司不在上市公司合并范围之日起，将由上市公司对子公司的担保变更为上市公司对关联方的担保。

　　针对上述情形，上市公司与省城投集团签署专项协议，约定如下：

　　在省城投集团取得上市公司所持有杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、宁波奉化银泰置业有限公司和成都银城置业有限公司的股权的前提下，上市公司继续履行全额连带责任保证义务，如上市公司因履行全额连带责任保证义务发生经济支出时，由省城投集团按照前述上市公司已支付的金额以现金方式向上市公司支付。

　　综上，上市公司对标的公司仍存在存续担保，目前上市公司对上述担保事项做出妥善安排。

　　三、补充披露情况

　　本次交易对公司和控股股东的同业竞争的影响已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“第六节  本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。

　　本次交易对公司和控股股东的关联交易的影响已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。

　　上市公司对标的公司存续担保及后续相应解决措施和计划安排已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、 本次交易对上市公司的影响” 之“（六） 上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之 “六、上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”中补充披露。

　　二、关于交易对方

　　4. 预案显示，公司控股股东省城投集团拟采用现金方式支付约50.9亿元交易对价；同时，省城投集团将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。请公司补充披露：（1）结合控股股东的负债结构及现金流情况，说明短期内支付近150亿元款项的可行性；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、控股股东的负债结构及现金流情况总体稳定，融资渠道畅通、现金储备充足，具备支付本次交易股权及债务对价的可行性

　　截至2019年12月31日，省城投集团负债结构及现金流情况如下：