商赢环球股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司关联交易事项的问询函》的公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-109

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0732号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　2020年6月15日，公司盘后提交关联交易公告称，拟将对商赢电商公司共计1.225亿元的出资转让给控股股东控制的商赢资产管理公司。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于交易对方履约能力。公告显示，截至2019年12月31日，本次交易对方，公司控股股东控制的商赢资产管理公司净资产839.56万元，显著低于转让价款；其2019年营业收入5.14万元、净利润-15.33万元，缺乏经营利润流入。公司公告称，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。但本次交易价款将在2020年9月30日前、2020年12月31日前以及2021年6月30日前分三期支付。

　　请公司补充披露：（1）结合交易对方的主要财务数据，说明公司董事会及管理层认为交易对方具备履约能力的依据；（2）本次交易采取分期付款的原因和合理性，是否损害上市公司利益，若交易对方无法及时支付价款，董事会拟采取的保障公司利益的具体措施；（3）结合控股股东所持公司股份多次被冻结和拍卖的情况，说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。请独立董事发表明确意见。

　　二、关于控股股东业绩补偿超期未履行和公司出让资产的必要性。前期，公司以18.8亿元现金收购环球星光股权后，前两期业绩承诺差额为-17.64亿元，预计累计业绩承诺差额逾28亿元，公司实际控制人杨军承担补偿和连带责任。经多次监管问询督促，实际控制人仍未履行大额业绩补偿义务，且具体补偿安排尚不明确。本次交易，公司在控股股东尚拖欠大额业绩补偿款的情况，仍决定向其出售资产，且采用分期付款方式支付对价。

　　请公司补充披露：（1）在控股股东尚未履行对上市公司业绩承诺补偿义务的情况下，公司董事会决定向其转让资产的必要性、合理性，是否存在转移上市公司资产、向控股股东输送利益的情形；（2）控股股东后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排；（3）结合上述情况，说明本次资产转让决策是否审慎，董事会是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见。

　　三、关于本次交易对公司的影响。公告显示，公司前期于2019年1月22日董事会审议通过对商赢电商公司增资1.3亿元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股权，并纳入合并报表范围。但根据工商信息查询，公司出资至今，相关工商变更登记尚未完成。截至2019年12月31日，商赢电商公司总资产2.36亿元、净资产2.33亿元。

　　请公司补充披露：（1）本次交易完成后，除海外大额亏损的环球星光相关资产外，列示说明公司主营业务的主要财务数据；（2）结合商赢电商公司与上市公司的具体经营业务、财务经营数据，说明本次交易是否会导致上市公司主要资产流失、生产经营空心化；（3）自2019年1月22日董事会审议通过后，公司对商赢电商公司的增资款进展披露情况、增资款使用去向、工商变更登记办理情况，是否存在控股股东及其关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形。请独立董事发表明确意见。

　　请你公司于2020年6月16日披露本问询函，并于2020年6月19日之前披露对本问询函的回复。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月16日