(上接C65版)重庆川仪自动化股份有限公司 关于对上交所关于公司2019年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

　　（3）披露上述货币资金的具体受限原因，并说明相关受限货币资金与对应保函、票据及业务开展规模是否具有匹配性

　　公司2019年末受限制的货币资金余额为5,636.84万元，主要由保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金构成。

　　①保函保证金

　　截至2019年12月31日，公司保函保证金余额为5,291.04万元，为公司承接合同后，根据合同约定向银行申请开立的履约保函、预付款保函的保证金，一般为保函开立金额的10%。其中因进出口公司LAWI项目开具履约保函、预付款保函保证金2,160万元。开具的保函具体情况如下：

　　单位：万元

　　②银行承兑汇票保证金

　　截至2019年12月31日，公司购买设备向银行申请开立银行承兑汇票，按开立金额全额缴纳保证金余额为302.36万元。

　　③信用证保证金

　　截至2019年12月31日，公司开展进出口业务按照合同约定向银行申请开立信用证缴纳保证金余额43.45万元，一般按开立金额的10%缴纳保证金。开具的不能撤销的信用证如下：

　　单位：万元

　　公司根据生产经营实际需要开立保函、信用证、银行承兑汇票等，按规定缴纳保证金，相关受限货币资金与对应保函、票据及业务开展规模相匹配。

　　会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解与货币资金及银行借款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）向管理层了解货币资金及银行借款的管理情况，分析货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；

　　（3）获取银行对账单及银行日记账，对银行流水执行双向核对程序；

　　（4）分析公司利息收入构成，评估公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；

　　（5）获取公司的银行账户开立清单，核对公司的银行账户开立情况；

　　（6）获取公司的企业征信报告，核对公司的贷款、票据等信息；

　　（7）检查保函保证金、票据保证金台账，了解开具的保函、票据的背景，分析受限货币资金与对应保函、票据及业务开展规模是否具有匹配性；

　　（8）向银行函证确认银行存款(含受限货币资金)、银行借款、保函、票据等信息；

　　（9）获取管理层及控股股东对公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、货币资金被他方实际使用的情况、潜在的合同安排以及潜在的限制性用途等的声明。

　　经核查，我们认为公司利息收入与货币资金规模相匹配，是合理的；货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款符合公司的实际经营情况；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、货币资金被他方实际使用的情况、潜在的合同安排以及潜在的限制性用途的情况；期末受限货币资金与公司的经营活动相关，相关受限货币资金与对应保函、票据及业务开展规模相匹配。

　　5.报告期公司应收票据为0.94亿元，应收款项融资均为应收票据，为4.35亿元。期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据共计4.38亿元，均为银行票据。请公司补充披露：（1）列示前五大应收票据（包括应收款项融资）的开票人、开票日期及兑付时间，说明回收是否存在风险，减值准备计提是否充分及依据；（2）上述票据背书或贴现资金的具体用途及流向，相关交易事项是否涉及控股股东及关联方，相关应收票据是否符合终止确认的条件。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示前五大应收票据（包括应收款项融资）的开票人、开票日期及兑付时间，说明回收是否存在风险，减值准备计提是否充分及依据

　　2019年末应收票据余额前五大情况

　　单位：万元

　　公司前五大应收票据金额合计为4,440.00万元，其中商业承兑汇票900.00万元由中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司开具，该客户是上市央企，属公司A级客户，资信条件较好，公司同意采用商业承兑汇票作为货款结算方式。该商业承兑汇票900.00万元已按期承兑。银行承兑汇票3,540.00万元，其中已到期的已按期承兑，未到期的也未见承兑银行存在影响票据到期兑付的相关负面信息，公司判断不存在回收风险。

　　随着商业承兑汇票的广泛应用，公司下游客户使用商业承兑汇票支付货款，该类商业承兑汇票的付款期限在一年以内，公司主要根据下游客户信用等级决定是否收取商业承兑汇票，一般接受国内知名央企、知名国企、大型企业的商业承兑汇票。公司参考商业承兑汇票的历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济情况的预测，预期一年内到期的商业承兑汇票整个存续期的信用损失率为5%，因而期末对商业承兑汇票按5%的比例计提坏账准备。报告期末，公司前五大应收票据中商业承兑汇票出票人为中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司，商业承兑汇票金额为900.00万元，按5%计提减值45.00万元，减值准备计提充分。

　　（2）上述票据背书或贴现资金的具体用途及流向，相关交易事项是否涉及控股股东及关联方，相关应收票据是否符合终止确认的条件

　　报告期末，公司已背书未到期银行承兑汇票43,633.92万元，主要是用于支付上游供应商采购货款，其中向关联方背书转让686.29万元，是公司按照购销合同约定选择银行承兑汇票结算方式，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司已贴现未到期的银行承兑汇票206.00万元，主要系全资子公司上海川仪工程技术有限公司、上海宝川自控成套设备有限公司用于自身生产经营，相关事项不涉及控股股东及关联方。

　　银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

　　会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解与应收票据减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）检查前五大应收票据(包括应收款项融资)的开票人、开票日期及兑付时间，结合期后回款情况及公司对客户的信用风险评估，分析回收是否存在风险，评价管理层应收票据减值准备计提是否充分，计提依据是否合理；

　　（3）获取公司的票据台账，了解上述票据背书或贴现资金的具体用途及流向，检查是否涉及控股股东及关联方；评估上述的票据背书或贴现是否符合终止确认的条件。

　　经核查，我们认为公司前五大应收票据(包括应收款项融资)不存在显著的收回风险，减值准备计提是充分的、计提依据是合理的；上述票据背书或贴现均与公司日常经营相关，相关应收票据符合终止确认的条件。

　　6.报告期末公司存货为5.78亿元，其中库存商品为3.43亿元，占比达到59.34%。请公司补充披露：（1）结合具体产品、相关销售方式、产品交付周期等说明库存商品占比较高的原因，是否显著异于同行业可比公司；（2）结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明报告期存货减值准备计提是否充分，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合具体产品、相关销售方式、产品交付周期等说明库存商品占比较高的原因，是否显著异于同行业可比公司

　　①公司产品、销售方式及交付周期

　　公司主要产品包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、分析仪器、物位仪表、控制设备及装置等单项产品和系统集成及总包服务，此外还有复合材料、电子器件等，主要采用直销模式。工业自动控制系统装置及工程成套单机产品、复合材料及电子器件交付周期一般为货到现场2个月内，系统集成及总包服务执行周期较长、节点较多，且需配合客户项目整体执行进度，交付周期通常需要3-6个月，部分项目合同执行周期更长。

　　②存货与同行业比较

　　A.库存商品与同行业比较

　　单位：万元

　　B.存货周转率与同行业比较

　　单位：万元

　　同行业可比上市公司中多数为单项产品企业，公司作为综合型企业且系统集成及总包服务业务占比较高，因此相较而言，库存商品占存货总额的比例高于同行业公司占比，但存货周转率高于同行业公司。公司将加强管理，进一步降低库存商品占存货的比例。

　　（2）结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明报告期存货减值准备计提是否充分，相关会计处理是否审慎

　　①存货跌价准备计提的方法

　　存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以期末市场价格为基础确定。

　　②存货跌价准备的计提情况

　　报告期，存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　公司采取“以销定产”的生产模式，在承接合同环节会同步考虑原材料、外配产品的相关价格，物资采购以订单为依据，结合库存结余实施采购计划，由于公司与主要供应商建立了长期合作和价格协商机制，原材料、零部件、配套商品采购价格的波动导致存货减值的风险较小。

　　报告期末，公司存货跌价准备余额为4,666.23万元，占期末存货余额的比例为7.47%，同行业纽威股份5.81%、万讯自控9.01%、聚光科技1.47%、雪迪龙0.44%，公司计提的存货跌价准备符合公司实际情况，与同行业水平不存在显著差异。

　　综上所述，公司计提存货跌价准备是充分的，相关会计处理是审慎的。

　　会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）通过对公司经营情况的了解，结合具体产品、相关销售方式、产品交付周期等，分析库存商品占比较高的原因，并与同行业可比公司进行比较；

　　（2）了解与存货可变现净值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（3）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（4）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况，分析存货减值准备计提是否充分；

　　（5）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

　　（6）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　（7）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

　　经核查，我们认为库存商品占比较高反映了公司的实际经营情况，与同行业可比公司不存在显著差异；报告期存货减值准备计提充分，相关会计处理审慎。

　　7.年报披露，报告期末公司预付账款1.58亿元，其中重庆新世纪电气有限公司预付款账龄超过1年；其他应收款3500万元，主要系保证金、代理进出口货款、应收暂付款等；长期应收款1766.6万元，主要系融资租赁款。请公司补充披露：（1）具体说明新世纪电气预付款所涉具体事项、预付金额、预付时间、后续付款安排，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备；（2）说明其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款的具体形成原因，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备；（3）说明融资租赁形成的长期应收款所涉具体事项，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）具体说明新世纪电气预付款所涉具体事项、预付金额、预付时间、后续付款安排，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备

　　进出口公司作为联合体成员为巴基斯坦LAWI水电站项目提供机电设备供货及安装并向重庆新世纪电气有限公司（以下简称“新世纪”）采购，双方于2017年8月签订了相关合同。新世纪成立于1992年7月1日，注册资本8,600万元，经营范围为水利自动化设备、电力自动化设备、电力微机保护系统、电气设备、发电机组及其附属配套设备、高低压开关柜、微机励磁系统、微机调速器的开发、生产、销售及技术服务（国家有专项规定的按其规定办理），电力信息传输技术、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、安防系统、计算机软硬件的开发、生产、销售及技术服务，计算机信息系统集成服务等。

　　2018年1月，进出口公司收到SICHUAN-SARWAR-SILIAN-CHONGQING LUYANG JV支付的机电设备款1,485.39万元，同月，按照合同约定向新世纪支付预付款1,303.40万元。对于后续付款安排，按照合同约定，在进出口公司收到主合同项下业主支付的相应款项且新世纪按合同约定提供海运提单、海运保险单、货物装箱明细单、制造商出具的出厂质量证书、中国强制产品认证证书以及进出口公司在现场收到机电设备签发收货证书等后，支付合同约定的相应款项。受巴基斯坦国内安全形势及全球新冠疫情等因素影响，该项目机电设备供货节点延期，因目前通航限制，本应于2020年3月运抵项目现场的设备预埋件等无法启运，需待新冠疫情进一步好转、物流运输正常后再发至项目现场。

　　截至报告期末，进出口公司收到的LAWI项目预收款项能够覆盖预付给新世纪的货款，同时根据进出口公司与新世纪的合同约定，如果因新世纪的违约行为，导致进出口公司LAWI水电站项目的合同违约，则新世纪应当承担进出口公司在该项目的损失或责任。新世纪在与进出口公司过去多年合作中履约能力和履约情况较好，目前新世纪执行本项目合同的相关工作正常开展，公司判断该预付款项未出现损失风险和减值迹象，不需计提减值准备。基于对合同责任风险的审慎判断，进出口公司LAWI项目将以相应业务进销差金额确认收入。上述交易不涉及公司控股股东及关联方。

　　（2）说明其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款的具体形成原因，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备

　　其他应收款中保证金主要是公司参与项目投标按照客户招标文件要求支付的投标保证金，以及履行合同义务支付的履约保证金，报告期末保证金余额为3,189.14万元,累计已计提减值685.59万元; 其他应收款中代理进出口货款主要是进出口公司代理进出口业务形成，报告期末余额533.38万元，累计已计提减值188.21万元；其他应收款中应收暂付款项余额331.43万元，主要是由于公司控股子公司深圳市川仪实业有限公司历史原因形成的往来款项191.40万元，已全额计提减值准备。以上交易对方均不涉及公司控股股东及关联方。

　　上述其他应收款均按照新金融工具准则相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失并据以计提减值准备。报告期末，公司其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款已计提减值准备1,074.27万元，减值准备计提充分。

　　（3）说明融资租赁形成的长期应收款所涉具体事项，核实交易对方是否涉及公司控股股东及关联方，并说明是否充分计提减值准备

　　公司全资子公司重庆川仪调节阀有限公司（以下简称“调节阀公司”）为了保障碳钢、不锈钢调节阀铸件的加工配套供应，培育稳定优质的加工配套方，提升铸件产品质量和缩短加工周期，2016年6月经过甄选与长期供应商四川法拉特不锈钢铸造有限公司（以下简称“法拉特公司”）签订了《设备租赁及加工配套协议书》，调节阀公司将智能砂铸生产线、智能精铸生产线成套设备等出租给法拉特公司，在租赁期限内，调节阀公司为该租赁设备的唯一所有权人，租赁期满，法拉特公司按约定付清租赁设备购买款项后，所有权归法拉特公司所有。法拉特公司向调节阀公司支付200.00万元保证金，其法定代表人以拥有的房产抵押给调节阀公司，作为该设备租赁项下债务的担保，并承诺优先保障调节阀公司对碳钢、不锈钢调节阀铸件的加工配套供货需求。该设备租赁期限八年，合同约定不含税收款额2,928.40万元。报告期末，剩余租赁期限七年，待收回不含税收款额2,585.66万元，其中未实现融资收益726.10万元。

　　按照新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于调节阀公司与法拉特公司多年合作关系，结合公司取得的该项债权保障措施，报告期末，公司出于谨慎性判断，确定预期信用损失率为5%，计提减值92.98万元。减值准备计提充分。该设备租赁事项不涉及公司控股股东及关联方。

　　会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）向管理层了解公司与新世纪电气采购交易、其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款及融资租赁形成的长期应收款的形成原因及背景；

　　（2）获取公司与新世纪电气的采购合同，检查交易的具体内容、结算安排等情况，抽查付款的银行凭证；对新世纪电气预付款执行函证程序；结合新世纪电气预付款对应的销售业务的检查，评估新世纪电气预付款是否存在减值；通过企查查等网站查询新世纪电气的工商资料、股权结构，并获取公司管理层及控股股东关于与新世纪电气是否存在关联关系的声明，检查公司与新世纪电气是否存在关联关系；

　　（3）检查其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款相关的合同，抽查付款的银行凭证；对保证金等执行函证程序；通过对其他应收款减值实施审计程序，评估是否充分计提减值准备；通过企查查等网站查询其他应收款中重要单位的工商资料、股权结构，并获取公司管理层及控股股东关于与其他应收款中重要单位是否存在关联关系的声明，检查公司与其他应收款中重要单位是否存在关联关系；

　　（4）检查融资租赁相关的合同；对融资租赁形成的长期应收款执行函证程序；通过对长期应收款减值实施审计程序，评估是否充分计提减值准备；通过企查查等网站查询长期应收款的交易对方的工商资料、股权结构，并获取公司管理层及控股股东关于与形成长期应收款的融资租赁业务交易对方是否存在关联关系的声明，检查公司与形成长期应收款的融资租赁业务交易对方是否存在关联关系；

　　经核查，我们认为新世纪电气预付款是公司的日常经营活动相关的款项，交易对方不涉及公司控股股东及关联方，不存在应计提减值准备的情况；其他应收款中保证金、代理进出口货款、应收暂付款是公司日常经营活动相关的款项，交易对方不涉及公司控股股东及关联方，减值准备已计提充分；融资租赁形成的长期应收款是公司日常经营活动相关的款项，交易对方不涉及公司控股股东及关联方，减值准备已计提充分。

　　三、其他

　　8.年报披露，报告期公司全资子公司进出口公司为地质集团、重庆陆洋提供连带责任担保的累计值为1.38亿元，其中7358.98万元不存在反担保安排。前期有董事对上述担保事项投出反对票。请公司补充披露：（1）上述担保所涉具体事项，以及担保的具体金额、担保方式、反担保措施等；（2）被担保方近三年的主要财务数据，说明被担保方是否具备相应的偿付能力，公司是否面临较大的担保风险及应对措施;（3）穿透核查被担保方的主要出资方，并说明是否涉及关联担保；（4）说明相关董事投出反对票的主要原因，并详细说明董事会审议通过上述担保事项时是否勤勉尽责，相关事项是否会损害公司及中小股东利益。

　　公司回复：

　　（1）担保所涉具体事项，以及担保的具体金额、担保方式、反担保措施等

　　公司全资子公司进出口公司从事进出口代理、进出口自营、国际工程等业务，在国家 “一带一路”倡议下，积极寻求国际市场机会。2015年10月，进出口公司与四川省地质工程集团有限责任公司（以下简称“地质集团”）、 重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称“重庆陆洋”）和巴基斯坦SARWAR COMPANY (PVT) LIMITED组成联合体中标巴基斯坦LAWI 69MW 水电站项目（以下简称“LAWI项目”）。该项目位于巴基斯坦开伯尔-普赫图赫瓦省Chitral区Drosh附近的西西河沿岸，由巴基斯坦开伯尔-普赫图赫瓦省政府普赫图赫瓦能源开发组织调拨资金组织实施，合同金额163亿卢比，项目内容包括工程设计、土建工程以及发电厂机电设备的供应、施工、架设/安装、测试及调试，预计工期60个月。

　　业主要求履约保函和预付款保函由业主指定的巴基斯坦当地银行开具，而巴基斯坦当地银行要求中国境内的银行为其开具的履约保函和预付款保函提供同等金额的反担保时，只接受一对一开立，即地质集团（项目隧道大坝工程）、重庆陆洋（项目设计土建）、进出口公司（项目机电设备供货）的保函只能由其中一家公司开具，因地质集团和重庆陆洋银行授信额度有限，经协商，由进出口公司为地质集团和重庆陆洋有偿开具履约保函和预付款保函。

　　经公司2015年11月5日第三届董事会第九次会议、2017年4月14日第三届董事会第二十六次会议、2017年5月5日2016年年度股东大会审议通过，同意进出口公司就该项目为地质集团、重庆陆洋开具履约保函和预付款保函。具体情况如下：

　　单位：万美元/万元

　　注：1、预付款保函担保期限为至交付工程移交证书之日起的二十八日，上表所列担保到期日系根据项目计划估算的日期。2、美元折合人民币以2019年12月31日汇率折算。进出口公司与被担保方签署了《LAWI项目合作协议书》、《LAWI项目合作协议书之补充协议》、《LAWI项目保函开立协议书》、《LAWI项目保函开立协议书之担保金协议》，预付款保函以地质集团、重庆陆洋的预付款作为担保金，由进出口公司管理和控制；履约保函无反担保，但约定了相应的保障措施，具体如下:

　　①开具履约保函前，地质集团、重庆陆洋分别向进出口公司支付1000万元人民币、500万元人民币作为担保金至履约保函责任解除。

　　②当联合体收到工程进度款时，进出口公司每次从应分配给地质集团和重庆陆洋的工程进度款中冻结10%作为履约保函的担保金，直至地质集团和重庆陆洋担保金累计总额与履约保函的差额分别为1500万元、750万元人民币为止。

　　③联合体共同在巴基斯坦境内设立LAWI项目专用资金账户，专用资金账户由联合体共同管理，但进出口公司授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一，专用资金账户对外支付任何款项必须包括进出口公司授权签字人的签字。

　　④地质集团、重庆陆洋分期向进出口公司各支付540万元人民币、278万元人民币的风险补偿费以及授信额度使用费、手续费等。

　　⑤若因地质集团、重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义务，导致银行对外承担担保责任或进出口公司因此承担赔偿责任或造成进出口公司其他损失的，则该等损失和责任应全部由地质集团、重庆陆洋承担，进出口公司有权向地质集团、重庆陆洋追偿并有权要求地质集团、重庆陆洋承担全部责任。

　　（2）被担保方近三年的主要财务数据、偿付能力，公司担保风险及应对措施

　　①被担保方基本情况

　　A、地质集团

　　地质集团成立于1991年10月，原名四川省地质工程集团公司，为四川省地质矿产勘查开发局下属的全民所有制企业，2019年末改制变更为有限责任公司，注册资本50,000万元。股权结构如下：

　　四川省地质矿产勘查开发局是四川省人民政府直属事业机构，始建于1956年，其前身为西南地质局。四川省地质矿产勘查开发局一一地质队是该局所属的事业单位，目前全资持有地质集团,地质集团改制工作尚在推进中。

　　地质集团提供近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　地质集团主营业务为地质灾害防治勘查、设计、施工、危险性评估；环境与生态监测检测服务；地质勘查；工程技术与设计服务；市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程、建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、园林绿化工程等。拥有市政公用工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级，地质灾害治理工程勘查、设计、施工、监理甲级、地质灾害危险性评估甲级、水文地质、工程地质、环境地质调查甲级、固（液）体矿产勘查甲级、地质钻（坑）探甲级，测绘资质甲级、对外承包工程资格证书等各类资质，通过了ISO国际质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证。先后承担过国内多种大型资源勘探及多国海外矿产勘查，参与南昆铁路、达成铁路、哈大高铁、内宜高速等国家重点工程的路基、桥梁、隧道施工以及绵阳、成都、攀枝花等机场建设，承接水利水电工程等。

　　B、重庆陆洋

　　重庆陆洋成立于1985年，前身为重庆陆洋建筑设计院，曾为重庆市土木建筑学会直属单位，现注册资本1,600万元。股权结构如下：

　　山东水利建设集团有限公司、济南渝发水务科技合伙企业（有限合伙）为2020年1月通过认缴增资引入。

　　重庆陆洋提供近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　重庆陆洋主营业务为水利水电、电力、建筑、市政工程的勘察设计咨询和工程总承包，主要从事220kV及以下输变电工程、250MW以下等级水力发电工程、水利工程、建筑工程、市政工程及公路工程的设计，同时从事资质证书许可证范围内的建设工程总承包业务，承接并开展项目管理和其他咨询类业务。具有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程勘察（水文地质勘察、岩土工程（勘察，设计））专业乙级、工程设计电力行业（变电工程、送电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业乙级、工程咨询丙级（水电、水利工程）、工程设计水利行业丙级、工程设计公路行业（公路）专业丙级、工程设计市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业丙级、测绘丙级等多个资质。曾承接隆盛变电站至黄山开关站输电线路工程、重庆市秀山县马西水库工程、西藏日喀则市亚东县堆纳水库工程、巴基斯坦及印度尼西亚水电站项目等国内外项目。

　　②担保风险及应对措施

　　进出口公司为地质集团、重庆陆洋提供保函担保是基于LAWI项目实施的实际需求，担保风险主要来源于项目执行风险，进出口公司通过被担保方缴纳部分担保金并结合项目执行设置了反担保或相应的保障措施，相关各方的项目执行能力是应对风险的主要保障。地质集团、重庆陆洋均具备项目建设所需专业资质和能力，具有较为丰富的项目实施经验，进出口公司也具有为海外水电站项目提供设备供货等的经验。2016年11月3日，业主签发LAWI项目开工令，项目正式开工，工期预计60个月。为了加强项目管控，保障项目顺利推进，根据董事会要求，公司成立了LAWI项目专项工作组，委派公司管理层成员作为本项目的分管领导，并向项目现场派遣项目负责人、项目工程师以及财务人员等，对项目进行全程的日常监督和管理。联合体各方通力合作，积极推进详细设计、土建工程、隧道工程、机电工程图纸提交及设备订货，认真研究解决现场工艺技术问题，相关工作得到业主认可。截至2019年12月末，项目各项工作有序推进，受巴基斯坦国内安全形势及近期新冠疫情影响，项目进度较原计划有所推迟。联合体各方正密切关注巴基斯坦国内疫情防控情况，目前留在巴基斯坦的中方工程人员与当地工程人员一道，克服疫情影响坚持开展现场施工工作，春节回国滞留国内人员也积极做好相关工作的各项安排和准备，待交通恢复，相关人员及货物将尽快投放施工现场。

　　根据协议约定，该项目若实际发生担保风险，应由地质集团、重庆陆洋承担的损失和责任将由地质集团、重庆陆洋承担，除已提供的反担保或相关保障措施外，地质集团和重庆陆洋可以其他业务收入、自有资金、银行贷款等方式予以偿付。

　　（3）穿透核查被担保方的主要出资方，并说明是否涉及关联担保

　　穿透核查四川地质、重庆陆洋的主要出资方详见“被担保方基本情况”。四川地质、重庆陆洋的主要出资方与公司均不存在关联关系，此次担保不涉及关联担保。

　　（4）相关董事投出反对票的主要原因，并详细说明董事会审议通过上述担保事项时是否勤勉尽责，相关事项是否会损害公司及中小股东利益

　　2015年11月5日，川仪股份第三届董事会第九次会议以现场方式召开，审议通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》，同意进出口公司为地质集团、重庆陆洋开具履约保函、预付款保函。

　　公司董事于会前通过会议通知所附议案材料对项目背景、被担保方基本情况、拟签署的相关协议进行了认真消化，并在会议审议过程中就项目情况、被担保方项目资质、实力及过往业绩、保函风险及风控措施进行了充分讨论。独立董事在会上发表独立意见“认为公司全资子公司进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供担保是为了满足该公司业务发展的需要，且与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。”上述两项议案表决结果为同意10票，反对1票，弃权0票。董事邓勇先生认为上述两项议案对外担保保函合计金额较大，且随着项目进展中相关保障措施的落实仍保留了一定的保函风险敞口，对议案投反对票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了关于公司对外担保的独立意见“认为川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保，系实际经营需要，且与被担保方约定了保障条款，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，程序和权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保事项。”

　　进出口公司为地质集团和重庆陆洋开具履约保函后，因客观情况发生变化，经与巴基斯坦业主协商，联合体需要开具期限涵盖至项目工程移交证书颁发后28天的承包商预付款保函，原商定的开具1年期的承包商预付款保函不再执行。

　　2017年4月14日，川仪股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整进出口公司与地质集团LAWI项目合作协议书的议案》、《关于调整进出口公司与重庆陆洋LAWI项目合作协议书的议案》、《关于进出口公司为地质集团开立LAWI项目预付款保函的议案》和《关于进出口公司为重庆陆洋开立LAWI项目预付款保函的议案》，同意进出口公司为四川地质、重庆陆洋开具预付款保函，有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日，并同意将预付款保函相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事于会前通过会议通知所附议案材料对项目进展情况、前期保函开具情况、预付款保函调整背景、调整原则、相关协议等内容进行了认真消化，并在会议审议过程中就保函风险控制进行了深入讨论。独立董事在会上发表独立意见“认为公司全资子公司进出口公司本次调整对地质集团、重庆陆洋的担保方案是为了满足该公司业务发展的需要，且就预付款保函的开具与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意进出口公司本次对外担保事项，并同意提交公司股东大会审议。”上述四项议案表决结果为同意10票，反对0票，弃权1票。董事邓勇先生因认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对议案投弃权票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了关于公司对外担保的独立意见“认为川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保，是为了项目顺利推进和满足公司业务发展的需要，针对相关风险公司设置了反担保等措施并强化对风险的管控；本次对外担保事项不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。上述对外担保事项已经川仪股份第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。进出口公司提供对外担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供本次担保。”

　　9.公司合营企业重庆川仪安萨尔多布瑞达轨道交通设备有限公司在2018、2019年两年连续亏损，且未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述合营企业的股权结构、实缴出资、主营业务及主要财务数据，说明公司与其他合营方之间是否存在潜在关联关系，并说明2018、2019年连续亏损的原因；（2）结合相关减值测试的具体测算过程及主要参数，说明上述股权投资是否存在减值风险，是否存在应计提减值准备而未计提或者计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）合营企业的股权结构、实缴出资、主营业务及主要财务数据，说明公司与其他合营方之间是否存在潜在关联关系，并说明2018、2019年连续亏损的原因

　　重庆川仪安萨尔多布瑞达轨道交通设备有限公司（以下简称“川仪安萨尔多”）成立于2014年9月，注册资本5,000万元，股权结构如下：

　　单位：万元

　　AnsaldoBreda S.p.A为意大利企业，与公司不存在关联关系。

　　川仪安萨尔多主要从事城市轨道交通车辆的电气牵引及控制系统（产品）的开发、制造、推广、销售、安装、调试、维修和服务。设立该企业旨在引进AnsaldoBreda S.p.A的轨道交通电气牵引技术，依托川仪股份制造加工基础、市场营销网络、客户资源及本地化优势，实现国产化并开拓国内市场。

　　该公司设立以来，积极推进国产化工作并取得了一定成效，其团队成员参与了重庆轨道交通1号线、6号线车辆电气牵引系统项目实施。但由于意大利AnsaldoBreda S.p.A的轨道交通业务被日本日立公司收购，轨道交通业务重组，对川仪安萨尔多的技术和商务支持削弱，川仪安萨尔多在持续国产化和承接新项目方面遇到较大困难。2018-2019年度，该公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2018年、2019年川仪安萨尔多连续亏损主要是未承接新项目，支付职工工资及附加以及日常基本费用所致。

　　（2）结合相关减值测试的具体测算过程及主要参数，说明上述股权投资是否存在减值风险，是否存在应计提减值准备而未计提或者计提不充分的情形

　　公司川仪安萨尔多的长期股权投资采用权益法核算，按持股比例计算应分享的收益或损失，相应调整公司长期股权投资余额。报告期末，对川仪安萨尔多的资产进行减值测试，该公司资产总额898.14万元，主要是货币资金804.26万元，该类资产不存在减值，公司对川仪安萨尔多的股权投资无重大减值风险，不存在应计提减值准备而未计提或者计提不充分的情形。

　　会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）向管理层询问公司合营企业重庆川仪安萨尔多布瑞达轨道交通设备有限公司的经营情况；

　　（2）获取上述合营企业的财务报告，执行审阅程序，结合股权结构、实缴出资、主营业务及主要财务数据，检查公司与其他合营方之间是否存在潜在关联关系，分析2018、2019年连续亏损的原因；

　　（3）获取公司管理层及控股股东对与其他合营方之间是否存在潜在关联关系的声明；

　　（4）分析公司对上述合营企业投资的核算方法的合理性，通过对上述合营企业主要财务数据的分析，评估该项股权投资是否存在减值风险。

　　经核查，我们认为公司与川仪安萨尔多的其他合营方之间不存在潜在关联关系，2018、2019年连续亏损的原因与上述合营企业实际经营情况相符；上述股权投资不存在减值风险，不存在应计提减值准备而未计提或者计提不充分的情形。

　　10.公司2014年IPO募集资金净额共计6.26亿元，前期相关募投项目进展较为缓慢，截至目前尚未投入完成。请公司补充披露：（1）相关项目进展缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间市场内外部变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，已投入并形成的资产及其是否存在减值迹象；（2）说明募集资金具体的存放、使用情况及其安全性。请保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　（1）募投项目实施进展情况

　　公司募投项目原计划2017年7月31日完成，因部分项目变更或延期，导致项目实施时间相应延长。截止2019年12月31日，公司募投项目已全部实施完毕并达到可使用状态，各项目具体实施情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司募投项目累计完成工程建设面积31,724平方米，设备投入1,496台套，工程建设及设备累计投入26,115.78万元（已签订合同26,957.34万元）。通过募投已形成：资产原值24,209.60万元，净值21,103.65万元，其中房屋建筑物原值6,900.87万元，净值6,525.05万元，设备原值14,802.68万元，净值12,962.76万元；软件原值1,875.14万元，净值1,127.46万元；其他长期待摊原值630.91万元，净值488.38万元。

　　截至2019年12月31日，公司募投形成的主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司通过募投项目的实施，技术中心基础研究能力和测试能力、智能现场仪表和流程分析仪器等主导产品技术性能和产能均得到有效提升，相关产品近年保持增长，发展前景较好。目前各生产线正常投入使用，运行状况良好，未有闲置及终止使用等情形，不存在减值迹象。

　　（2）募集资金具体的存放、使用情况及其安全性

　　①募集资金存放情况

　　公司于2014 年 7月公开发行 A 股股票 10,000 万股，共计募集资金人民币 67,200.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 62,653.78 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-26号）。

　　公司及下属实施单位对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在募集资金使用过程中严格遵照履行公司募集资金管理制度和《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，并根据要求披露《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、保荐机构专项核查报告及年审会计师的鉴证报告。

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　②募集资金前期置换、现金管理及暂时补充流动资金情况

　　2014年10月17日，经公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,431.66 万元。

　　经公司2014年9月16日第二届董事会临时会议审议通过，2014年9月19日，公司将重庆银行股份有限公司两江分行专项募集资金账户内暂时闲置的3亿元募集资金转为定期存款方式存放，存期六个月，利率3.08%，于 2015 年 3 月 19 日终止，到期收回本金 3 亿元，现金管理收益为 462.00 万元。

　　2015年-2019年期间，公司基于经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，共计9次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并全部按期归还。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　③募集资金使用情况

　　公司IPO募集资金计划投资总额为62,586.00万元，其中偿还银行借款20,000.00万元、建设投资29,743.40万元、配套补充流动资金12,843.00万元。

　　截至2019年12月31日，公司已偿还银行借款20,000.00万元；完成全部项目建设内容并达到可使用状态，建设投资累计签订合同金额26,957.34万元（已支付26,115.78万元），占计划建设投资的91%；配套补充流动资金尚未投入，公司拟在项目全部完成建设内容后根据生产经营需要逐步投入；募集资金余额为17,313.72万元（含暂时补充流动资金6,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及履约保证金）。具体项目投资计划和实施情况如下：

　　单位：万元

　　截止2020年5月31日，公司累计已使用募集资金51,977.16万元（其中，募集资金投资项目投入资金46,469.53万元，使用配套补充流动资金5,507.63万元），募集资金余额为11,462.11万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及履约保证金）。

　　综上所述，公司募集资金使用规范，存放安全。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，川仪股份募集资金投资项目分别于2015年、2017年及2018年进行了部分项目实施地点及实施方式变更或部分项目实施进度延期。项目进展有所延缓主要是因为建设地点变更、项目相关审批手续时间及项目建设施工进度有所延长，进口设备采购周期、功能性验收周期较长，以及增加了智能调节阀子项目及其所需的进口设备受海外厂家生产周期影响等原因所致。截至2019年底，公司募投项目已完成全部建设内容并达到可使用状态；目前，各生产线正常投入使用，运行状况良好，未有闲置及终止使用等情形，不存在减值迹象。

　　经核查保荐机构认为：公司项目延期主要是基于项目实际情况作出的审慎决定，符合公司的实际情况和发展战略规划，有利于促进项目顺利实施和提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司部分募投项目变更及延期已按照要求履行了相关的决策审批程序和信息披露；公司募集资金的存放与使用亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金存放与使用不存在违规情形。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2020年6月16日