福建顶点软件股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格与数量的公告

　　股票代码：603383         股票简称：顶点软件       公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日分别召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》，同意对限制性股票的回购价格与数量进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2017年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　4、公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，对限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整。调整后限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的134名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为939,120股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为15.54元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方孝星等5人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于2019年8月13日将方孝星等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,560股进行回购注销，公司总股本由120,213,800股变更为120,185,240股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9、2019年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的129名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为690,060股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、调整事由及调整方法

　　2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司以总股本120,185,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，资本公积每10股转增4股，公司总股本由120,185,240增加至168,259,336。上述利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕。根据《激励计划》的规定，现对限制性股票的回购价格与数量进行调整，具体如下：

　　1、回购价格调整

　　派息时价格调整方法：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

　　资本公积转增股本价格调整方法：P=P0÷（1+n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格）

　　根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

　　P=（15.54-0.5)÷（1+0.4）=10.74（元/股）

　　2、限制性股票数量调整

　　资本公积金转增股本调整方法：Q=Q0×（1+n）（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例〈即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量〉；Q为调整后的限制性股票数量）

　　根据上述调整方法，限制性股票数量调整结果如下：

　　Q=690,060×（1+0.4）=966,084（股）

　　综上，调整后限制性股票的回购价格为10.74元/股，数量为966,084股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格与数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》的规定及股东大会的授权，对限制性股票回购价格与数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格与数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及与数量的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注册资本变更和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2020年6月16日