上海天永智能装备股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：603895       证券简称：天永智能       公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●投资标的的企业名称：上海中科天永智能科技有限公司（具体以工商登记核定为准）

　　●投资金额：公司出资650万元，持有合资公司65%的股权。

　　●特别风险提示：合资公司未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，经营业绩可能存在一定不确定性。

　　一、对外投资概述

　　合资公司投资方苏州中科行智智能科技有限公司（以下简称“中科行智”）和北京中自创新人工智能创投一期基金（有限合伙）（以下简称“中自创投”）分别是中国科学院自动化研究所全资子公司北京中自投资管理有限公司持股的公司和股权投资基金。公司基于对合作各方资源优势的认可，与合作各方成立以设计、研发、制造与销售服务相结合的设备检测系统、自动化智能设备、软件技术领域智能科技公司，追求科技研发与服务的持续创新，为市场提供高品质、高科技含量的智能型产品。同时，公司也积极响应政府相关鼓励和支持政策，切实推进高新技术成果转化。本次对外投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。

　　上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）拟与苏州中科行智智能科技有限公司、北京中自创新人工智能创投一期基金（有限合伙）共同出资设立合资公司“上海中科天永智能科技有限公司”（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本1,000万元，其中：公司出资650万元，持有合资公司65%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海天永智能装备股份有限公司章程》等规定，本次对外投资设立合资公司事项无需提交公司董事会审议。该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）投资方一

　　公司名称：上海天永智能装备股份有限公司

　　法定代表人：荣俊林

　　注册资本：人民币10808万元整

　　注册地址：上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区

　　经营范围：机械电子、自动化设备的研发、设计、安装、调试及销售，汽车动力总成自动化装配线、汽车白车身焊装线的研发、设计、生产及销售，软件技术开发及技术服务，销售自产产品，机电技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）投资方二

　　公司名称：苏州中科行智智能科技有限公司

　　法定代表人：彭思龙

　　注册资本：人民币500万元整

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园E1-002单元

　　经营范围：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；智能设备的开发与生产；软件开发与销售；计算机信息系统集成服务；企业管理咨询、会议服务、市场调查、文化艺术交流活动组织策划、展览展示服务；销售：计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备、医疗器械；数据处理；供应链管理；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）投资方三

　　公司名称：北京中自创新人工智能创投一期基金（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京中自创新投资管理有限公司

　　注册地址：北京市海淀区翠微路12号20层7单元2001C

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟设立合资公司基本情况

　　合资公司名称：上海中科天永智能科技有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：荣俊林

　　拟定注册地址：上海市嘉定区

　　经营范围：从事设备检测系统、自动化智能设备、软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），机械设备、机电设备安装、维修（除特种设备），智能化管理系统技术开发应用，机电设备、机械设备、电气设备、自动化智能设备、计算机、软件及辅助设备的销售。

　　资金来源：自有资金

　　以上信息，最终以当地工商行政管理部门核准备案的信息为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合资公司出资情况

　　公司注册资本金拟定为人民币1000万元整，其中甲方认缴人民币650万元整，持股65%；乙方以工商行政管理部门以及会计核算所认可的知识产权方式认缴人民币300万元整，持股30%；丙方认缴人民币50万元整，持股5%。为遵循《中华人民共和国公司法》的资本维持原则，如果乙方出资的评估价值达不到认缴金额，则乙方应以现金方式予以补足。各方出资需要自本协议签署之日起一年内完成实缴。

　　（二）合资公司治理与决策机制

　　1、股东会

　　合资公司股东由天永智能、中科行智和中自创投组成，股东会是合资公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使权力。

　　2、董事会

　　合资公司设董事会，董事会由三人组成，其中：天永智能委派两名，中科行智委派一名，董事长由董事会选举产生。

　　3、监事会

　　合资公司不设监事会，设监事一名。

　　（三）违约责任

　　合资公司各方应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，守约方可单方面书面通知违约方解除合资协议，或者要求违约方继续履行协议，同时无论协议是否继续履行，违约方应向守约方支付因自身违约而给守约方造成的相应损失。

　　（四）生效条件和生效时间

　　合资协议于各方均完成其内部和/或外部第三方（如适用）决策审批流程并由各方签字或盖章完毕后始生效力。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司本次设立上海中科天永智能科技有限公司，是为了进一步提升公司科技研发和创新能力，并在《合资协议》约定的范围内发挥上述合作方相关的技术优势及天永智能20余年在智能设备研发、制造及系统集成能力等强有力的实体优势，形成合力优势。从而，实现产品升级和拓展公司业务领域，特别是在光学摄像检测和人工智能系统等领域，落实了公司的战略规划，有利于提升公司的整体运营水平、持续盈利能力与市场竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。本次对外投资不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立合资公司事项尚需提交当地工商行政管理部门核准。合资公司未来的运营可能会受到宏观经济、政策环境、市场环境等多方面因素的影响，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据投资事项进展情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《合资协议》

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月16日