新经典文化股份有限公司 关于第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二次行权结果暨股份上市的公告

　　证券代码：603096         证券简称：新经典           公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次行权股票数量：83.7万股

　　本次行权股票上市流通时间：2020年6月19日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2017年6月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　3、2017年6月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向84名激励对象授予334万股股票期权，行权价格为45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。

　　5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。

　　6、2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。

　　7、2020年5月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，而且公司已实施完成2017年、2018年、2019年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。经过调整后，本次股票期权的激励对象由80人调整为74人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由247.2万份调整为223.2万份，行权价格由44.04元/股调整为43.29元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格以及限制性股票的回购价格进行调整。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、本次行权的股票期权数量共计83.7万份，激励对象具体行权情况如下：

　　注：1、2020年2月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，黄宁群女士被选举为公司第三届董事会非独立董事。

　　2、2020年3月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司总经理陈明俊先生的提名，聘任黄宁群女士、薛蕾女士担任公司副总经理职务，以上人员的任期于本议案通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　3、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权期内，由于5名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，按照公司2017年6月28日召开的2017年第五次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计24万份予以注销。公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象由80人调整为74人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由247.2万份调整为223.2万份。因此，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划符合第二次行权条件的激励对象为74人，对应的行权数量为83.7万股。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为74人。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2020年6月19日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：83.7万股。

　　3、本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份9万股，按照相关法律法规，自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守中国证监会、上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股份的相关规定。

　　4、本次股本结构变动情况

　　本次股票期权行权后，公司股份总数由135,308,000股增加至136,145,000股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控制人陈明俊在股票期权行权前持有公司股份71,584,445股，占公司总股本的52.90%，本次行权完成后，陈明俊持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为52.58%。本次股票期权行权不会导致公司控股股东发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月3日出具了《新经典文化股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14838号），审验了公司截至2020年5月31日止新增注册资本及股本情况，认为：截至2020年5月31日止，公司已收到74名激励对象缴纳的股权认购款合计人民币36,233,730.00元。上述款项缴存于新经典开立在中国工商银行股份有限公司北京安华桥西支行账号为0200213509020004132的人民币账户，其中：股本837,000.00元，资本公积35,396,730.00元。新增股本占新增注册资本的100%。经本次发行后，新经典注册资本为人民币136,145,000.00元，累计股本为人民币136,145,000.00元，占注册资本的100%。

　　2、2020年6月12日，公司本次激励计划授予的股票期权行权登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次募集资金使用计划

　　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2019年度财务报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润240,280,588.57元，公司2019年度基本每股收益为1.78元；本次行权后，以行权后总股本136,145,000股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2019年基本每股收益相应摊薄。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日