贵州燃气集团股份有限公司关于公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州燃气”）于2020年6月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现公告如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　1.假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2.根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过100,000.00万元（含）可转换公司债券，假设按照上限发行100,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2020年12月31日完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3.本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股，或者截至2021年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4.公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,065.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,032.41万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年度持平，即2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为19,065.30万元和16,032.41万元；2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5.假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6.假设本次可转债的转股价格为10.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7.假设2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2020年期初归属于上市公司的所有者权益+2020年归属于上市公司的净利润-2019年度现金分红金额；假设2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益+2021年归属于上市公司的净利润+转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8.为便于测算，假设2020年度和2021年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　9.假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行对公司2020年、2021年主要财务指标的预计影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　公司主营业务为城市燃气，主要从事城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币100,000.00万元（含），在扣除发行费用后，用于城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）及偿还银行借款，与公司主营业务高度相关。

　　通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在现有城市燃气领域的市场地位，提高公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备

　　公司专业运营城市燃气30年，专业化管理团队和专业技术人员保持稳定。截至2020年3月31日，公司共有员工3,693人，其中生产人员占比为44.62%，技术人员占比为15.12%，本科以上人员占比为29.43%。

　　2.技术储备

　　公司在城市燃气输送、生产供应、服务以及城市燃气工程设计、施工、维修业务等方面积累了丰富的运营和安全管理经验。

　　近年来，公司陆续完成了管网地理信息系统(GIS)、SCADA系统、客户服务平台(CIS)、协同办公系统(OA)、设备管理系统、档案管理系统等十余个应用系统和平台的搭建，公司各大应用系统的集中式管理、分散式应用初步实现了由局部建设向全面发展、由分散建设向集中管理的转变，现正向智慧燃气发展，拥有成熟的信息技术管理体系，在建设运行过程中积累了丰富的信息技术管理经验。

　　3.市场储备

　　城市管道燃气属于市政公用事业，在同一供气区域内具有先入优势，管网覆盖区域越广、规模越大，公司发展潜力越大。按照贵州省委、省政府“气化贵州”、“天然气县县通”战略部署，公司积极投资建设贵州省天然气支线及气源接收、输送、储气等相关配套设施，在贵州省内建成3条天然气支线管道，在省内29个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）及偿还银行借款。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护贵州燃气及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：

　　“1.本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2.本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3.本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月15日