北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份     公告编号：临2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年6月15日

　　(二)股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长、总裁潘利斌先生主持，会议由现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书李勇先生、财务总监尹志波先生、广西桂三力（北海）律师事务所见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：发行股份募集配套资金：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、彭韬先生持有公司4.85%的股份，广西国发投资集团有限公司持有公司4.35%的股份，公司董事长潘利斌先生持有公司3.96%的股份，鉴于上述股东与控股股东朱蓉娟系一致行动关系，故其对本次股东大会全部议案的投票情况未计入上表所述的5%以下股东表决结果中。

　　2、议案一至议案十七为特别决议通过的议案，以上议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、议案四为关联交易议案，但不存在应回避的关联股东。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：广西桂三力（北海）律师事务所

　　律师：张剑锋、陈丽萍

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任及两名经办律师签字并加盖公章的法律意见书；

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2020年6月16日