超讯通信股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对超讯通信股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0731号)。现将《问询函》的内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于业务经营

　　1、年报显示，公司物联网相关业务2018年、2019年的营收分别约为3.25亿元、5.09亿元，占公司营收的比重约为23.3%、40.17%，同比增幅较大。报告期内，公司物联网业务的成本构成中材料费的占比高达约83.76%，与劳务外协费的成本构成占比合计约93.47%。请公司补充披露：（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力等；（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值；（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

　　2、年报显示，合并报表层面公司2019年归母净利润约为-9300万元，同比大幅下滑约475.73%；母公司层面公司2019年度实现净利润约-1.14亿元，同比大幅下滑约310.22%。此外，报告期内公司主营业务中通信技术业务占总营收的比重约为59.67%，但毛利率仅约为4.35%，同比大幅下降。从成本分布看，公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，同行业公司约为70%。请公司补充披露：（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响；（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势；（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。请年审会计师发表意见。

　　二、关于收购子公司的情况

　　2017年至今，公司先后斥资2.34亿元、9180万元、3417万元收购了桑锐电子、康利物联和昊普环保三家子公司的股权，均约定了业绩承诺。截至目前，桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标；康利物联累计业绩承诺完成率约127.45%；昊普环保首轮业绩承诺即未完成。上述并购共形成商誉约1.86亿元，2019年度公司计提了昊普环保的商誉减值准备约1425万元。

　　3、年报显示，上述公司收购的子公司报告期内共实现净利润约8165万元，而公司合并报表同期净利润约-0.57亿元。报告期内，公司对桑锐电子提供担保的发生额和余额均为2845.57万元。请公司补充披露：（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等；（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财务资助。请年审会计师发表意见。

　　4、年报显示，公司前期收购的子公司桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标。请公司补充披露：（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风险。请年审会计师发表意见。

　　三、关于资产减值情况

　　报告期内，公司计提了资产减值准备合计约7473万元，其中主要为应收账款坏账准备约5199万元、商誉减值准备约1425万元、其他应收款减值准备约797万元。

　　5、年报显示，公司应收账款金额约为12.27亿元，占销售收入的比重高达约96.87%，占总资产的比重高达约54.95%，其中。请公司：（1）补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据；（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。年审会计师发表意见。

　　6、年报显示，公司报告期内其他应收款余额约4792万元，主要为备用金、保证金、单位往来款、代垫款等。本年度计提其他应收款减值准备约797万元，其中主要涉及与无锡福汉建设工程有限公司的单位往来款。请公司补充披露；（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方；（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

　　四、其他财务数据

　　7、年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用同比增长约27.94%、6.94%，而同期营收下滑约9.15%，其中主要为职工薪酬出现了明显增长，而员工总人数较2018年则减少1016人。请公司结合销售费用、管理费用的主要构成及变化情况，说明在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　8、年报显示，公司2018年的研发费用高达6253万元、均为费用化无资本化；2019年高达约7654万元，资本化的比重为约2.8%。请公司补充披露近两年研发费用对应的具体项目、投入金额、实施进展、形成的成果及与公司主营业务的相关性、会计处理依据。请年审会计师发表意见。

　　9、年报显示，2018年、2019年公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为1.44亿元、1.66亿元，其中主要为期间费用、往来款、备用金等。请公司补充披露上述各类支付现金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系。请年审会计师发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司收函后立即披露本问询函，并于2020年6月23日之前，回复上述事项并予以披露。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，会同年审会计师等积极组织年报问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年6月15日