安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：安徽交控资源投资开发有限公司（暂定名称，最终以工商注册为准）

　　投资金额：9000万元

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人没有进行交易类别相关的关联交易，本次关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，不需提交公司股东大会审议批准。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）拟与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）、安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）三方共同出资成立“安徽交控资源投资开发有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准，以下简称“资源公司”），共同出资总额为人民币6亿元，其中交控集团出资4.50亿元人民币，占出资总额的75%，设计总院出资0.90亿元人民币，占出资总额的15%，高路公司出资0.60亿元人民币，占出资总额的10%。

　　交控集团为公司的控股股东，高路公司为交控集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，均是公司的关联方，本次对外投资构成了关联交易。

　　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算未达到“3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。

　　二、投资协议主体暨关联方介绍

　　（一）交控集团

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽省交通控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：项小龙

　　注册资本：1600000万

　　成立日期：1993年04月27日

　　住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号

　　经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。

　　股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，持股100%。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　交控集团成立于2014年底，由原高速集团和原交投集团合并重组成立。经过重组整合，交控集团成为全省统一的高速公路投资运营管理平台，也是资产规模最大的省属企业。截至2019年底，交控集团资产总额2525亿元，拥有交通运输、投资与资产管理、房地产和建筑三大主业，下辖54家直属及二级单位，其中控股“皖通高速”“设计总院”两家上市公司。

　　3、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　交控集团持有公司股份221,032,000股，持股比例为48.63%。公司为交控集团提供工程技术、管理类服务，2019年的交易金额为21,115.15万元，2020年预计交易金额为39,144.50万元，公司为交控集团提供图文制作服务，2019年的交易金额为5.58万元，2020年预计交易金额为9.43万元。公司与交控集团及其他4方共同出资成立安徽交控信息产业有限公司，交控集团持股占比40%，公司持股占比10%。除上述情况外，公司与交控集团无其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、关联方最近一年主要财务指标

　　2019年底资产总额25,249,316.75万元，净资产9,005,502.39万元，2019年度营业总收入3,535,128.57万元，净利润318,279.56万元。

　　（二）高路公司

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽省高路建设有限公司

　　统一社会信用代码： 91340000744897076F

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡红雨

　　注册资本：19000万

　　成立日期：2003年01月07日

　　住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号

　　经营范围： 公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，沥青混凝土及再生沥青混凝土生产、销售，机电设备、配件销售。

　　股东：安徽省交通控股集团有限公司，持股比例100%。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　高路公司是2017年9月由安徽省现代交通设施有限公司与安徽省环宇公路建设开发有限责任公司重组成立的一家现代化工程施工企业，高路公司及其前身先后参加了合安、合巢芜、合俆北、连霍、庐铜、高界、六潜和沿江高速公路等安庆市域及周边高速公路施工与养护，其中多个项目工程施工受到业主高度评价，因讲质量、重合同、守信誉获业内广泛认可。

　　3、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司为高路公司提供工程技术、管理类服务，2019年的交易金额为-53.80万元，公司为高路公司提供EPC、总承包代建等新型业务服务，2020年预计交易金额为76万元。公司向高路公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，2019年交易金额为13.78万元，2020年预计金额为16.88万元。公司与高路公司共同出资成立安徽省交控工业化建造有限公司，高路持股占比61%，公司持股占比39%。除上述情况外，公司与高路公司无其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、关联方最近一年主要财务指标

　　2019年底资产总额126,550.66万元、净资产55,051.14万元、营业收入122,592.69万元、净利润1,374.20万元。

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易系公司与2家关联方共同对外投资设立新公司。

　　（二）标的基本情况

　　名称：安徽交控资源投资开发有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准）

　　经营范围：矿业及相关行业投资与管理，矿产品开发、基础设施、新材料产业投资、管理、咨询服务。

　　注册资本：6亿元

　　股东名册及出资方式：

　　董事会人员安排： 董事会5人，交控集团委派4人（含董事长），职工董事1人；

　　监事人员安排：不设监事会，设1名监事，由交控集团委派；

　　管理层的人员安排：总经理1名（任董事），副总经理若干人，财务总监1人，由交控集团委派。

　　四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

　　投资协议主体：甲方?——交控集团；乙方——设计总院；丙方——高路公司

　　交易价格：共同出资总额为人民币6亿元，其中甲方出资4.50亿元人民币，占出资总额的75%，乙方出资0.90亿元人民币，占出资总额的15%，丙方出资0.60亿元人民币，占出资总额的10%。

　　支付方式：货币。

　　支付期限：各方分两期完成出资，首期出资3000万元（其中甲方出资2250万元，乙方出资450万元，丙方出资300万元）应在2020年6月30日之前缴纳；剩余出资根据需要到位。

　　投资方的未来重大义务：（一）按期足额缴纳所认缴的出资额；（二）依其所认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司办理登记注册后，不得抽逃出资；（四）遵守公司章程。

　　争议解决方式：在履行本协议过程中，各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　合同的生效条件、生效时间：投资协议自协议各方签字盖章后生效。

　　五、该对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　该对外投资暨关联交易事项是公司战略发展的需要。公司 “1233”的总体战略和“一群、两链”战略路径，明确了横向多元化业务跨界和纵向上下游产业链延伸发展方向，该对外投资暨关联交易事项的投资方向主要是基础设施建设原料——砂石骨料的开发，是公司“一群、两链”战略路径中“工程投资咨询+规划+设计+建造”产业链的“建造”环节的相关内容，将助推公司战略落地，是公司横向跨界发展、开展多元业务的重要实践。

　　（二）关联交易的必要性

　　交控集团是公司控股股东，是安徽省国资委作为唯一股东的国有独资公司，是安徽省境内交通基础设施建设的主要投资主体，承接了大部分安徽省境内主要交通基础设施建设投资项目建设任务，在安徽省交通投资中处于主导地位。在高质量发展要求和产业政策的驱使下，矿山开采格局将从过去“规模小，散乱差”将向“集中化、规模化、正规化”靠拢，砂石矿山开发是系统性工程，政策性强、专业要求高、涉及面广，交控集团具有相应的统筹协调和资源整合能力。

　　高路公司是交控集团下属重要的以公路工程施工为主业的子公司，对砂石资源市场有深入的了解，与该投资事项的产业链关联性较强。

　　与交控集团、高路公司共同出资资源公司，有利于降低投资风险，提高投资效率。

　　（三）对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　本次对外投资，公司以自有资金投入，不会对财务及经营状况产生不利影响。经测算，资源公司资本金内部收益率为15.51%，按照6%的折现率计算净现值为12.67亿元，投资回收期11.21年。

　　（说明：上述目标为内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于多种因素，存在很大的不确定性）。

　　（三）本次对外投资不导致上市公司合并范围发生变化。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、政策环境变化风险

　　存在风险：一是项目审批的政策风险。尽管当前出台了一批促进砂石行业健康有序发展的政策措施，但《打赢蓝天保卫战三年行动计划》相关约束规定尚未废止，矿山投资审批的最后顾虑尚未破除。二是生态红线等硬约束尚未完全破解，能否最终获批也存在一定不确定性。

　　防控措施：一是抢抓政策窗口期，积极协调省政府、省自然资源厅、省发改委等相关部门及地市县政府，加大政策支持力度；二是积极与地方做好沟通，确保项目短期或长期建设可能涉及的生态红线区域提前调出，并督促其积极与省自然资源厅做好对接，确保审批通过。

　　2、矿权竞拍失败风险

　　存在风险：根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》规定，建筑石料矿权须通过招拍挂方式公开竞争出让，可能存在矿权摘牌失败、矿权无法获取的风险。

　　防控措施：一是借助与政府合作开发模式的优势，在合理合法的前提下，协调设置挂牌条件；二是加强市场调研，掌握了解省内矿权布局，积极查找矿权。

　　3、市场下行风险

　　存在风险：随着大型石料矿山的陆续投放，市场供给可能回升，石料价格可能出现回落并最终趋稳，短期内的超额利润将逐步消失，可能存在预期收益难以实现的风险。

　　防控措施：一是加强项目研判，公司成立后聘请专业机构进一步完善论证，合理评估项目运营情况；二是督促项目公司后续加大市场研判，立足省内，布局长三角，拓展市场布局，获取稳定市场；三是依托各合作方资源，加强与大型央企、省企石料矿山企业合作，稳定市场供给。

　　4、管理机制不完善风险

　　存在风险：一是经营管理人才缺乏、经营不善的风险。当前股东各方尚缺少石料矿山经营管理的专业人才储备，后续存在项目管理不力风险。二是具体项目公司合作方可能会很多，后续可能存在各方利益诉求不统一，合作不顺畅的风险。

　　防控措施：一是审慎选拔矿山项目经营管理人员，通过内部广泛选拔、市场化选聘等多方式选取具备经营管理能力的人员；二是做好项目投资协议、章程等机制安排，资源公司通过与相关方保持一致行动，确保公司治理、重大事项等方面的控制权，同时明确各方权利义务。

　　七、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　根据相关规定，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过（详见同日公告的董事会决议公告），无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见：公司与安徽省交通控股集团有限公司、安徽省高路建设有限公司三方共同出资成立“安徽交控资源投资开发有限公司”，将助推公司战略落地，是公司横向跨界发展、开展多元业务的重要实践，符合公司发展的需要，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第三届董事会第二次会议审议。

　　独立董事对该对外投资暨关联交易发表了独立意见：公司与安徽省交通控股集团有限公司、安徽省高路建设有限公司三方共同出资成立“安徽交控资源投资开发有限公司”符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；表决结果合法、有效；我们同意公司本次对外投资暨关联交易。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　八、上网公告附件

　　《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见》

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2020年6月16日