上海摩恩电气股份有限公司关于对外投资的公告

　　证券代码：002451          证券简称：摩恩电气           公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次《增资扩股协议》和《股东协议》的签订不会对公司当期业绩产生重大影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。

　　2、尽管公司对投资方、5G市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为该投资具有广阔的市场前景，但是，5G技术在高频段发展路线尚不清晰，在适应高速移动互联网、大规模物与物互联、以及高可靠、低时延的应用需求时仍面临很多技术挑战。同时，因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策、其他不可抗力等因素影响，存在导致投资不达预期的风险或实现的收益未达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）与深圳市汇芯通信技术有限公司（以下简称“汇芯通信”）于2020年 06 月 12 日签署《关于深圳市汇芯通信技术有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）以及《关于深圳市汇芯通信技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），公司计划以现金的形式向汇芯通信投资2,000万元，持股比例4.87%。其中认缴注册资本金额为990万元，增资款与对应的新增注册资本之间的差额计入汇芯通信的资本公积。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项在董事长的审批权限范围内，无须提交董事会、股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　本次公司与深圳市汇芯发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇芯发展”）共同向汇芯通信出资，汇芯发展向汇芯通信投资1,500万元，持股比例3.65%。

　　公司名称：深圳市汇芯发展投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋2701-03

　　执行事务合伙人：深圳市汇芯创业投资有限公司

　　经营范围：一般经营项目是：投资咨询；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、新能源项目投资（具体项目另行申报）、高新技术和创新型产业投资（具体项目另行申报）、文化项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　公司类型：有限合伙企业

　　关联关系：公司与汇芯通信不存在关联关系。

　　汇芯发展主要股东为庄贤丽、 俞扬、 杭州华玉资产管理有限公司、 北京天瑞立信股权投资中心（有限合伙），上海宏发企业（集团）有限公司、邓正伟。实际控制人为深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式及来源：以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：深圳市汇芯通信技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FJDUE4L

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋2701

　　法定代表人：曾学忠

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2019年03月29日

　　经营范围：一般经营项目是：集成电路设计、研发、销售、技术服务；微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术服务；高新技术企业的科技服务(含技术开发、技术咨询、技术转让)；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询；从事货物及技术进出口；高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理；电子产品的检验检测服务；会议服务;承办展览展示活动；赛事活动组织策划；标识标牌的设计、销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：集成电路生产；微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的生产、标识标牌的制作。

　　3、标的公司经营情况

　　汇芯通信是专注于5G通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化的高科技公司。其主要业务模式包括：科研成果转化、受托开发、公共服务、企业孵化与股权投资等。

　　4、增资前后的股权结构

　　（1）增资前

　　（2）增资后

　　4、最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）

　　单位：人民币元

　　5、市场前景和可行性分析

　　2019年6月，工信部向中国移动等四家运营商发布5G商业牌照。10月，三大运营商共同宣布5G商用服务启动，标志着5G初期商用化得以实现。另外随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等文件的推出，5G建设已经成为我国新经济重要基础设施之一，在国民经济中占据着重要位置。

　　根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。

　　公司本次投资汇芯通信，顺应行业发展趋势，利用其在5G行业的优势，有助于公司积极布局未来时速380公里及以上高铁、5G、军工等领域所需要的特种电缆。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　根据增资扩股协议和股东协议的约定：

　　1、投资金额：摩恩电气计划以现金形式向汇芯通信共计投资2,000万元，其中认缴注册资本金额为990万元，持股比例4.87%。

　　2、董事会组成安排：汇芯通信的董事会共7名董事，摩恩电气有权委派1名董事，深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福田投资控股有限公司、力合科创集团有限公司各委派1名董事，其他股东共同委派3名董事组成。董事任期为三年。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　3、投后保证：

　　（1）汇芯通信及其控股股东深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）向摩恩电气确认汇芯通信2020年12月31日前保证完成：①5G产业技术联盟会员单位拓展累计300家；②公司累计申请发明专利20件（以国家知识产权局的《专利申请受理通知书》发文日为确认标准）；③向摩恩电气以邮件或书面形式推荐公司孵化的或行业内其他投资并购标的累计不少于5个。

　　（2）本次投资完成后，汇芯通信、深圳市汇芯半导体科技有限公司和深圳市汇芯股权投资管理有限公司（以下简称“集团公司”）及其控股股东深圳市汇芯投资合伙企业（有限合伙）将向摩恩电气提供的支持包括但不限于：

　　①向摩恩电气推荐汇芯通信孵化的或行业内其他优秀的投资并购标的；

　　②向摩恩电气推荐行业内的先进科研成果和有产业化可行性的先进技术；

　　③在集团公司及其控股股东的权利范围内，摩恩电气对本条第（1）款所述投资并购标的在同等条件下享有仅次于集团公司的优先享有投资权，对本条第（2）款所述科研成果和先进技术在同等条件下享有仅次于集团公司的优先享有受让权或使用权；

　　④在摩恩电气从事5G相关领域业务活动时，在集团公司及其控股股东的权利范围内给予必要的技术指导和渠道疏通帮助，包括但不限于合作建设摩恩5G技术研究中心、引荐或协调摩恩电气参加5G相关的市场和技术交流活动等。

　　4、支付方式

　　于交割日，摩恩电气应将增资款2,000万元一次性支付至汇芯通信的验资账户。

　　5、交割条件

　　(a)若尽职调查、审议程序等先决条件在协议签署之日起的三十个工作日均已全部获得满足或被摩恩电气书面豁免的，则在先决条件全部获得满足或被摩恩电气书面豁免之日起的十个工作日内进行交割；或(b)若任何先决条件在协议签署之日起的三十个工作日未得到满足且未能获得摩恩电气书面豁免，但摩恩电气同意推迟先决条件实现时间的，则在全部先决条件均已获得满足或被摩恩电气书面豁免之日起的十个工作日内，进行交割。

　　登记日不应晚于交割日后三十个工作日，汇芯通信有义务在不晚于登记日前协助完成本协议项下增资事项在行政监督管理机构的登记。

　　6、违约条款

　　《增资扩股协议》：如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或(ii)没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方按增资款项的10%计算的违约金；以及守约方因此遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等。

　　《股东协议》：如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或(ii)没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等。

　　7、合同的生效条件和生效时间

　　上述协议自各方加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的和资金来源

　　汇芯通信是响应国务院、国家工业和信息化部、广东省政府、深圳市政府等相关政策文件的号召，由通信领域的资深人士发起，深圳市福田区政府、力合科创集团、南方科技大学联合28家5G产业链上下游的龙头企业和上市公司共同出资成立的，专注于5G通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化的高科技公司。汇芯通信是广东省未来通信高端器件创新中心的依托主体，并且正在积极申报成为该领域的国家级制造业创新中心。

　　通过本次投资合作，公司有望借助汇芯通信在5G产业链的广泛行业资源，探索公司在5G领域的产品开发、人才培养、市场拓展以及优秀项目的并购整合等机会。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，目前公司财务状况平稳有序，本次对外投资后不会影响公司现金流周转。

　　2、本次投资对公司的影响

　　1、本次投资有利于公司在主营业务正常开展的前提下，借助汇芯通信平台，拓展公司在5G领域的新业务，提高公司市场竞争力。

　　2、本次对外投资对公司未来的财务状况、生产经营成果不构成重大影响。

　　六、风险提示

　　1、该《增资扩股协议》和《股东协议》的签订不会对公司当期业绩产生重大影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。

　　2、尽管公司对投资方、5G市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为该投资具有广阔的市场前景，但是，5G技术在高频段发展路线尚不清晰，在适应高速移动互联网、大规模物与物互联、以及高可靠、低时延的应用需求时仍面临很多技术挑战。同时，因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策、其他不可抗力等因素影响，存在导致投资不达预期的风险或实现的收益未达预期的风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于深圳市汇芯通信技术有限公司之增资扩股协议》

　　2、《关于深圳市汇芯通信技术有限公司之股东协议》

　　特此公告

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十六日