（上接C130版）锦州吉翔钼业股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。

　　本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

　　“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　2、本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本人或本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。

　　4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

　　5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”

　　三、本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。

　　为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、在本次重组完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人及本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相似的业务。

　　3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。

　　4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　第八章  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及主要负责人与吉翔股份之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与吉翔股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换吉翔股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

　　四、对吉翔股份有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

　　第九章  前六个月买卖股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖吉翔股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖吉翔股份股票的行为。

　　第十章  信息披露义务人的财务资料

　　一、达孜正道单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、宁波融奥单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、宁波标驰单体财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　第十一章  其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

　　作为上市公司股东，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人将严格按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，并履行相应的信息披露义务。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二章  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、郑永刚的身份证复印件；

　　2、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰营业执照；

　　3、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　4、郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰的相关声明与承诺；

　　5、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；

　　6、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰最近三年的财务报表；

　　7、郑永刚、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰关于吉翔股份股票买卖的自查报告。

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　郑永刚（签字）：

　　2020年  6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020 年 6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　达孜县正道咨询有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　蔡迎

　　2020 年 6 月   日

　　信息披露义务人及其法定代表人的声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波融奥投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020 年 6 月   日

　　锦州吉翔钼业股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　郑永刚（签字）：

　　郑永刚

　　2020年 6 月   日

　　宁波梅山保税港区标驰投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020年 6 月   日

　　宁波融奥投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑驹

　　2020年 6 月   日

　　达孜县正道咨询有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　蔡迎

　　2020年  6 月   日