桂林西麦食品股份有限公司 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”) 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。

　　2、本次解除限售股份数量为14,912,940股，占公司股本总数的18.6412%。

　　3、本次解除限售股份上市流通时间为2020年6月19日（星期五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）、深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]344号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票2,000万股于2019年6月19日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2020年4月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议，2020年5月18日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。拟定的2019年度利润分配预案如下：公司拟以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股。待在股东大会审议通过后的两个月内实施，不会对本次限售股份上市流通事项造成影响。

　　截至目前，公司股份总数为8,000万股，尚未解除限售的股份数量为6,000万股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东合计5名，分别为：BLACK RIVER FOOD 2 PTE. LTD.（以下简称“BRF”）、CASSIA NUTRITION LIMITED（以下简称“CASSIA”）、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林中麦”）、桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林北麦”）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林好麦”）。

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）、股东的股份锁定及持股意向的承诺

　　（2）、减少关联交易的承诺

　　（3）、信息披露责任的承诺

　　（4）、未能履行承诺的约束措施

　　2、招股说明书中作出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的限售承诺与上市公告书中一致。

　　3、股东后续追加的承诺

　　2020年4月15日，BRF、候选董事耿国铮、监事隗华出具《关于股份减持意向的承诺函》，相关内容已于2020年4月20日公司《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》中披露。

　　4、法定承诺

　　担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如公司董事、监事或高级管理人员在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%。

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。

　　4、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。

　　5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月19日（星期五）。

　　2、本次解除限售股份的数量为14,912,940 股，占公司股本总额的18.6412%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

　　4、本次股份解除限售股东持股情况及托管情况如下：

　　注：上述担任公司董事及/或高级管理人员的股东还应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份减持的限制。

　　5、谢淑琴通过桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，并对其间接持有的股份做出了限售承诺安排，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　6、耿国铮通过桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）、隗华通过桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，并对其间接持有的股份做出了关于股份减持意向的承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，招商证券认为：1、公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；3、截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；4、截至本核查意见出具日，公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　招商证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日