（上接C100版）顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C102版）

　　经过测算，各资产组折现率如下

　　Ⅳ、可回收金额与账面价值的确定基础比较

　　资产组的可回收金额为形成商誉相关资产组未来现金流的折现值，资产组账面价值确定基础为：考虑少数股东商誉账面价值的全部商誉账面价值与商誉相关资产组的各项资产和负债（不含非经营性的资产及负债）之和，故资产组可回收金额与资产组账面价值的确定基础一致。

　　（3）结合上述三家子公司 2018 年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在 2019 年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；

　　回复：

　　（一）预测财务数据与实际财务数据变动

　　1、易桥财税

　　2019年预测数据与2019年实际数据对比情况如下：

　　预测数据与实际数据的差异分析：

　　由于2019年下半年经济大幅下滑，代理记账行业政策放宽、准入门槛降低加剧行业竞争，人工智能逐步取代代理记账挤压原有市场份额，中小微企业议价能力增强、同行业恶性低价竞争利润空间降低，从而导致2019年综合服务业绩大幅下降；而人力资本业务尚处在成长期，2019年下半年，易桥财税确立以市场占有率为优先的经营战略，适当降低毛利率。故2019年易桥财税盈利水平大幅下降。

　　2、快马财税

　　2019年预测数据与2019年实际数据对比情况如下：

　　预测数据与实际数据的差异分析：

　　快马财税所属各地终端资产均为以代理记账业务为主的服务型公司，本报告期代理记账行业受国内外经济因素以及行业政策等影响，竞争进一步加剧导致利润水平有所降低。同时，公司“品牌+平台”及“线上+线下”的优势尚在布局和调整期，也在一定程度上影响了代理记账业务的业绩。且快马财税所述终端资产项目在2019年度的业绩完成情况较以前年度均有下滑。本年度处置终端资产导致收入增长率变动。

　　3、快马咨询

　　2019年预测数据与2019年实际数据对比情况如下：

　　预测数据与实际数据的差异分析：

　　由于快马咨询在本报告期内对成本的有效管控，公司受以上国内外经济因素以及行业政策的变动影响较小，所以毛利率较以前年度预测数据有较小变动，本年度对快马咨询评估时对毛利率进行修正调整。本年度处置终端资产导致收入增长率变动。

　　（二）与以前年度商誉减值测试时的各评估参数对比情况

　　1、易桥财税

　　易桥财税2019年商誉减值测试评估时选取的收入增长率、毛利率、折现率与2018年商誉减值测试评估时选取的上述各参数相比有差异，差异主要原因为本次评估根据2019年实际经营情况及外部环境变化对上述各参数进行调整导致。

　　预测期收入增长率差异合理性分析：

　　2019年下半年，受宏观经济环境、行业竞争加剧的影响，并且公司当下经营战略以市场占有率为优先，适当降低毛利率。易桥财税根据历史期增长率、经营计划、未来行业市场规模复合增长率，同时参考同行业上市公司增长率水平对预测期的增长率进行了调整，导致增长率与2018年度减值测试时不一致。预测期易桥财税的主营业务以灵活用工为主、综合服务为辅，预测期2020年收入根据尚未履行完成合同及预计订单估计，收入增长率在2020年达到190%；随着市场占有率的扩大及业务发展越来越稳定，预测期2021年至稳定期增长率20%与未来行业市场规模复合增长率20%保持一致。国内唯一一家同行业上市公司科锐国际2018年、2019年各年增长率为130.38%、82.91%。2019年与2018年商誉减值测试时预测期增长率存在差异合理。

　　预测期毛利率差异合理性分析：

　　如前述宏观经济趋缓、行业竞争加剧、易桥财税发展战略调整：2017年及以前年度主营业务以综合服务为主，2018年及2019年主营业务以灵活用工为主、综合服务为辅；2019年下半年确立以市场占有率为优先的经营战略，适当降低毛利率等原因，人力资本业务毛利率本身较低，故历史期毛利率逐渐降低。2020年预测时主要参考历史年度各项业务的毛利率水平、易桥财税的经营计划、同行业可比上市公司毛利率水平，结合未来的市场竞争环境相应进行调整，导致毛利率与2018年度减值测试时不一致。预测期易桥财税的主营业务以灵活用工为主、综合服务为辅，随着市场占有率的扩大及业务发展越来越稳定，预测期毛利率较2019年毛利率小幅上浮，分布于5.78%至6.25%，低于国内唯一一家同行业上市公司科锐国际毛利率水平，科锐国际2017年至2019年各年毛利率为9.61%、8%、8.59%。2019年与2018年商誉减值测试时预测期毛利率存在差异合理。

　　预测期折现率差异合理性分析：

　　2018年与2019年折现率均采用wacc模型，折现率存在差异主要是以下参数存在差异：

　　无风险报酬率以国债收益率确定，取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年及以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率，故每年均有变动；

　　资本结构2018年根据企业自身的资本结构进行确定，2019年根据可比上市公司的资本结构进行确定，两种确认方式都是合理的，结果存在差异；

　　市场风险溢价每年均存在变动，该变动合理；

　　有财务杠杆风险系数每年均存在变动，该变动合理；

　　公司特有风险两年度差异由于两年度间公司资产规模变动导致，该差异合理；综上所述在以前年度及本年度评估使用的参数之间的差异合理。

　　2、快马财税

　　快马财税2019年末评估商誉减值测试所选取的收入增长率、毛利率、折现率与2018年末评估商誉减值测试时所选取的上述各参数均有差异，差异主要原因为本次评估根据2019年实际经营情况及外部环境变化对上述各参数进行调整导致。

　　预测期收入增长率差异合理性分析：

　　本次评估预测收入增长率时考虑历史期收入增长率、快马财税的经营计划、江苏省每年新增中小企业数量比率、信息咨询服务业的收入增长率等因素。考虑到快马财税2019 年第四季度处置了较多终端资产及其经营计划，故预测期2020年收入增长率大幅下滑。快马财税预测期收入增长率由2021年的5%放缓至2024年的3.00%，略低于信息咨询服务业收入增长率平均水平3.4%。2018年与2019年商誉减值测试时预测期增长率存在差异合理。

　　预测期毛利率差异合理性分析：

　　2019年末评估预测时主要参考历史年度毛利率水平，考虑到行业竞争加剧，企业管理层对未来经营计划进行调整，计2020年人力成本较2019年有所上升，故2020年毛利率较2019年下降，2021年至2024年随着快马财税控制成本，毛利率将有所回升，永续期毛利率将维持在60%左右，与2019年毛利率水平接近。2019年与2018年商誉减值测试时预测期毛利率存在差异合理。

　　预测期折现率差异合理性分析：

　　2018年年末评估与2019年年末评估折现率均采用wacc模型，折现率存在差异主要是以下参数存在差异：

　　无风险报酬率以国债收益率确定，取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年及以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率，故每年均有变动；

　　资本结构2018年根据企业自身的资本结构进行确定，2019年根据可比上市公司的资本结构进行确定，两种确认方式都是合理的，结果存在差异；

　　所得税税率不同主要是因为快马财税及下属分公司根据国家税务总局2012年第57号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的公告相关规定，2020年度继续享受企业所得税减半征收优惠政策。目前大部分收入在快马总公司和分公司汇总，享受的是12.5%的所得税税率。该政策优惠于2020年底到期。预计以后年度分公司会注销或者业务转移到子公司，享受10%小微所得税税率。故快马财税未来预测时2020年度所得税率为12.5%，2021及以后年度所得税率为10%，2018年评估未假设预测期快马财税继续享受该优惠，该差异是合理的；

　　市场风险溢价每年均存在变动，该变动合理；

　　有财务杠杆风险系数每年均存在变动，该变动合理；

　　公司特有风险两年度差异由于两年度间公司资产规模变动导致，该差异合理；

　　综上所述在以前年度及本年度评估使用的参数之间的差异合理。

　　3、快马咨询

　　快马咨询2019年末评估商誉减值测试所选取的收入增长率、毛利率、折现率与2018年末评估商誉减值测试时有差异，毛利率及利润率差异较小，差异主要原因为本次评估根据2019年实际经营情况及外部环境变化对上述各参数进行调整导致。

　　预测期收入增长率差异合理性分析：

　　本次评估预测收入增长率时考虑历史期收入增长率、快马咨询的经营计划、江苏省每年新增中小企业数量比率、信息咨询服务业的收入增长率等因素。

　　考虑到快马咨询2019 年第四季度处置了较多终端资产及其经营计划，故预测期2020年收入增长率大幅下滑。由于快马咨询所属终端资产品牌、经营管理等优势较宁波顺利办、无锡易真、无锡易广相对较弱，预测期收入增长率由2021年的5%放缓至2024年的3.00%，略低于信息咨询服务业收入增长率平均水平3.4%。2018年与2019年商誉减值测试时预测期增长率存在差异合理。

　　预测期毛利率差异：

　　2019年末评估预测时主要参考历史年度毛利率水平，考虑到行业竞争加剧，企业管理层对未来经营计划进行调整，预计2020年人力成本较2019年有所上升，故2020年毛利率较2019年下降，2021年至2024年随着快马咨询控制成本，毛利率将有所回升，永续期毛利率将维持在63%左右，与2019年毛利率水平接近。本次预测期毛利率水平与2018年末评估预测基本一致。

　　预测期折现率差异合理性分析：

　　2018年年末评估与2019年年末评估折现率均采用wacc模型，折现率存在差异主要是以下参数存在差异：

　　无风险报酬率以国债收益率确定，取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年及以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率，故每年均有变动；

　　资本结构2018年根据企业自身的资本结构进行确定，2019年根据可比上市公司的资本结构进行确定，两种确认方式都是合理的，结果存在差异；

　　所得税税率不同主要是因为快马咨询及下属分公司根据国家税务总局2012年第57号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的公告相关规定，2020年度继续享受企业所得税减半征收优惠政策。目前大部分收入在快马总公司和分公司汇总，享受的是12.5%的所得税税率。该政策优惠于2020年底到期。预计以后年度分公司会注销或者业务转移到子公司，享受10%小微所得税税率。故快马财税未来预测时2020年度所得税率为12.5%，2021及以后年度所得税率为10%，2018年评估未假设预测期快马咨询继续享受该优惠，该差异是合理的；

　　市场风险溢价每年均存在变动，该变动合理；

　　有财务杠杆风险系数每年均存在变动，该变动合理；

　　公司特有风险两年度差异由于两年度间公司资产规模变动导致，该差异合理；综上所述在以前年度及本年度评估使用的参数之间的差异合理。

　　（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。

　　年审会计师回复：

　　我们依据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》对商誉减值事项实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。我们在审计中关注了公司减值测试方法与模型的恰当性，对商誉减值的有关事项进行了充分复核，在审计工作底稿中详细记录了审计程序的实施情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2019年度商誉减值测试及商誉减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3. 2020 年 5 月 24 日，你公司收到股东连良桂先生、广西泰达新原股权投资有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司《关于提请立即召开顺利办信息服务股份有限公司临时董事会的函》，你公司于 5月 27 日召开临时董事会审议通过免去彭聪先生董事长、总裁职务，同时免去黄海勇董事会秘书职务，并聘任华彧民担任公司总裁兼董事会秘书的相关议案。

　　（1）请你公司详细说明本次董事会的通知、召集、审议、表决等程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　回复：

　　2020年5月24日，公司收到股东连良桂先生、广西泰达新原股权投资有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司《关于提请立即召开顺利办信息服务股份有限公司临时董事会的函》及其附件《关于提请免去彭聪先生公司董事长职务的议案》《关于提请解聘彭聪先生公司总裁职务暨免去其担任相关子公司执行董事、总经理的议案》《关于提请免去彭聪先生公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务的议案》。

　　2020年5月24日，公司收到董事连杰的提案《关于聘请华彧民先生担任公司总裁的议案》《关于免去黄海勇先生董事会秘书职务并聘请华彧民先生担任公司董事会秘书的议案》，董事赵侠的提案《关于推举连杰先生暂时代为履行董事长职责的议案》。同日，公司收到大股东连良桂先生、股东广西泰达新原股权投资有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司《关于提议召开顺利办信息服务股份有限公司2019年临时股东大会的提议函》及其附件《关于提请召开公司临时股东大会免去彭聪先生公司董事职务的议案》。

　　2020年5月26日，公司收到董事赵侠、连杰、张青、王爱俭的《关于同意召开紧急临时董事会并推举董事连杰先生召集、召开、主持顺利办信息服务股份有限公司临时董事会的函》。

　　2020年5月27日9:30以通讯表决方式召开第八届董事会2020年第二次临时会议，会议会场设在青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼公司会议室，本次会议应参加董事7名（其中独立董事3名），实际参加董事5名，彭聪董事、黄海勇董事未参会。会议经二分之一以上董事共同推举，本次会议由董事连杰先生召集、召开并主持。本次会议采用记名投票方式进行投票，经会议审议，会议以4票同意，1票反对，0票弃权审议通过上述股东及董事提出的提案。

　　2020年6月2日，彭聪向青海省西宁市城西区人民法院提起诉讼，认为本次董事会临时会议的决议依据不合法，且召集、召开程序严重违反了公司法和公司章程规定，请求法院撤销顺利办信息服务股份有限公司第八届董事会2020年第二次临时会议作出的全部决议。

　　2020年6月10日下午，公司收到青海省西宁市城西区人民法院《民事裁定书》（(2020)青0104民初2322号），裁定书显示，原告彭聪诉被告顺利办信息服务股份有限公司决议撤销纠纷一案，申请人彭聪向青海省西宁市城西区人民法院提出保全申请，请求禁止被申请人顺利办信息服务股份有限公司实施第八届董事会2020年第二次临时会议作出的全部决议，包括免去彭聪先生董事长、总裁职务，同时免去黄海勇董事会秘书职务，并聘任华彧民担任公司总裁兼董事会秘书的相关议案。

　　青海省西宁市城西区人民法院审查认为，对于上述决议形成是否符合法律规定须经该院审理认定。同时，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零八条之规定，裁定暂缓实施于2020年5月27日形成的顺利办信息服务股份有限公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议。

　　（2）彭聪先生长期担任你公司重要子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“易桥财税”）执行董事兼经理职务，请你公司结合易桥财税报告期内的经营情况、核心竞争力情况等，详细说明本次职务调整是否对你公司的持续经营能力产生负面影响，如是，请及时揭示相关风险；

　　回复：

　　报告期内，易桥财税经审计合并主营业务收入为168,770.43万元，占公司营业收入总额的83.34%。彭聪先生长期担任子公司易桥财税执行董事兼总经理职务，本次职务调整引发众多客户、合作伙伴、投资者的密切关注，并纷纷询问进展情况。已经造成了部分客户的流失以及人员的离职。客观来看，一般管理层的调整均会造成公司经营活动的短期波动，本次职务调整预计将会在短期内对公司的正常经营产生一定影响。

　　基于公司较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会规范运作、依法决策，并根据业务需要合理设置内部机构，各部门和分支机构职责明确，同时在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。长期来看，对公司持续经营能力的影响不会产生较大影响，公司亦将根据事件进展主动做好相应对策，以保障上市公司的可持续发展。

　　（3）2019 年 4 月，连良桂先生与股东天津泰达科技投资股份有限公司解除一致行动关系，本次双方又共同向你公司发出《关于提请立即召开顺利办信息服务股份有限公司临时董事会的函》及相关议案，请你公司核查前述股东之间是否重新确立一致行动关系，如是，请补充说明你公司控股股东是否发生变化，是否履行信息披露义务。

　　回复：

　　连良桂与天津泰达科技投资股份有限公司及其子公司广西泰达新原股权投资有限公司、孙公司西藏华毓创业投资管理有限公司原为一致行动人，根据公司于2019年4月8日披露的《关于收到股东<解除一致行动协议通知书>的提示性公告》，连良桂已解除与天津泰达科技投资股份有限公司及其关联企业的一致行动关系。其次，连良桂与天津泰达科技投资股份有限公司的《一致行动协议》亦于2019年7月17日到期。

　　根据公司向连良桂、天津泰达科技投资股份有限公司二位股东问询，了解到二位股东自《一致行动协议》解除、到期后并未再签署任何一致行动协议或者表决权委托的协议，本次双方共同向我公司发出《关于提请立即召开顺利办信息服务股份有限公司临时董事会的函》，系二位股东各自作为公司股东行使股东职权而采取的临时行动，二位股东仍按照各自的意愿各自行使自己的表决权，不存在重新建立一致行动关系的情形。

　　4. 年报显示，截至报告期末你公司研发人员数量 39 人，较去年减少 52.44%，研发投入金额 1683.73 万元，同比减少 47.26%，研发投入资本化金额 1498.33 万元，同比减少 51.98%，资本化研发投入占研发投入的比例为 88.99%，研发投入和研发投入资本化金额连续两年减少。请你公司：

　　（1）补充披露你公司研发的主要内容、具体项目、研发进度和安排，以及报告期内研发项目的成果转化情况； 

　　回复：

　　本报告期研发投入资本部分金额1,498.33万元，占到研发投入的88.99%，主要包括7个项目的投入和若干子项目，具体如下：

　　单位：万元

　　附表：

　　单位：万元

　　截止本期末，财务管家独立平台项目、智慧企业孵化云平台项目已完成结项形成无形资产，用于公司业务。

　　如财务管家独立平台项目，已为近19万企业提供代理记账服务，有效提升了使用单位的工作效率，降低人工成本。人力资本服务中心，已为近5000家企业提供人力资本产品服务，实现业务营收十几亿。人力资本平台将灵活用工业务产品化，衍生出用工宝、分工宝、创业宝等产品，满足不同用户的各种需求，各种场景，在满足各个企业的税务、发票合规的前提下，降低企业用工成本、优化企业管理风险以及降低企业的用工风险。Biglaw系统，为电子签约产品，重点支撑内部业务流程的合同线上化，由原来的三天至一周的双方往来签约，提高到了几分钟信息采集、一键秒级签约，达到目的的同时又完全符合法律效力，目前为近万个用户完成近30万份合同的签订。顺利办维护项目，为企业提供包括工商、社保、代理记账、咨询等业务在内的企业全生命周期全方位一站式服务，帮助创业者顺利办企业，已拥有近4万注册用户。

　　（2）补充披露研发人员及研发投入减少对你公司的研发能力以及持续经营能力产生影响；

　　回复：

　　公司研发投入的减少和募投项目陆续建设完成及本期全部结项相关。公司2016年发行股票购买资产并募集配套资金用于智慧企业孵化云平台项目和企业大数据中心平台项目的建设，经过历时三年的持续投入建设，本期已全部结项。随着互联网技术的不断更新发展，开发应用场景模块化、专业化更加凸显，更多需要专业团队按照应用场景需求在我司应用场景分析基础上进行定制化开发。按照未来技术发展趋势及节约投资成本考虑，公司未来将以核心研发骨干及应用场景分析为主，同时结合业务外包、合作研发等多种方式确保后续研发能力及公司持续发展。因此对项目研发人员进行梳理和分工调整，总的研发人员从上年的82减少至39人。

　　同时，在对项目研发人员优化时，以保留骨干研发人员为基础，适当引进匹配其他优秀研发人员，总体上保证研发队伍稳定、合理，确保后续研发项目正常进行。

　　（3）结合同行业可比公司的资本化情况，详细说明你公司研发投入资本化的合理性，是否存在利用资本化少计费用的情形，并进一步说明研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　公司本期研发投入及资本项目大部分为剩余募投项目建设的收尾，其中募投项目本期投入金额752.43万元，占到本期资本化金额的50.22%，其余为办+等项目。

　　根据可比上市公司的研发投入分析，公司研发投入无论从金额和人数上均与募投项目的进展情况相吻合，虽然科锐国际在资本化比例方面低于公司，但其近两年也在逐步走高。

　　具体如下：

　　公司募投项目的立项依据为已经具备技术上的可行性，并取得京昌平发改备（2016）20号项目立备案，其他项目以立项报告、立项申请等作为资本化的依据。

　　I、相关项目有关资本化条件的判断过程及结论

　　1）研究阶段：公司研发部门根据市场调查情况，分析市场需求，对技术可行性论证后出具可行性报告提交给公司管理层；管理层进行项目可行性、项目预算、项目立项讨论，讨论通过后出具项目立项报告；项目立项报告，经相关部门批准后实施，公司成立项目小组，项目负责人对项目进度规划。

　　2）开发阶段：公司在研究阶段形成的基本版本上继续增加软件核心功能、技术的优化并持续投入进入开发阶段。

　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产有市场需求，内部使用的，能够证明其有用性；第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　同时，公司也可以根据自身情况对尚不具备足够开发能力等条件时，选择委托开发并与受托方签订委托开发合同；公司负责提供资金以及产品需求，受托方负责具体的开发、技术支持、配合公司完成相关测试等验收工作。

　　3）项目结项：公司根据项目组申请，成立项目验收小组，依据立项报告、规划进度、设计参数等进行验收，验收通过后，能够达到项目独立运行使用或与其他相关系统配套使用之目的并依据项目结项通知书将开发支出确认为无形资产。

　　4）研究阶段的相关支出全部计入当期损益，对已进入开发阶段后发现不满足资本化条件时，予以费用化处理。同时，公司对普通的软件维护、升级亦直接费用化。

　　II、财务处理的合理有效性

　　公司对募投项目的实施严格按照募投项目计划书执行，同时对项目的进展、节点、过程等进行相关控制。主要控制过程及活动包括：市场调查、市场需求分析、项目的技术可行性论证、项目立项备案批复、项目组阶段讨论、项目测试、项目验收、结项通知及资料数据归档等环节。财务根据业务表单并根据资金预算、支出审批及验收等作为项目会计处理的依据。

　　报告期内上述项目均已完成前期调查等研究阶段，项目已经具备技术上的可行性，并立项或备案。

　　综上所述，报告期公司相关开发支出和无形资产项目均满足资本化条件的判断过程，其会计处理符合准则要求。

　　年审会计师回复：

　　基于对研发支出实施的审计程序，我们未发现公司利用资本化少计费用的情形，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司报告期内对研发项目投入资本化的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　5. 年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益为-15,918.20万元，请你公司补充披露处置非流动资产的具体情况，包括处置资产类别、处置的原因、交易对手方情况、是否构成关联交易、处置价款及确定依据、履行的审议程序和披露情况等。

　　回复：

　　本报告期内，公司非流动资产处置损益为-15,918.20万元，主要为处置股权及固定资产形成，其中股权处置损益为-15,344.43万元，占到总额的96.40%。具体情况如下：

　　I、终端资产处置情况

　　2018 年7月，公司完成了快马财税和快马咨询100%的股权收购。收购完成后，公司在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中，公司基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与交易对方、部分终端资产合伙人沟通协商，共同签署了《终止合作协议》及《补偿协议》。同时，因部分终端资产合伙人在某些细节协商上与公司不能达成一致，但其合规性等方面不能满足公司管理的需要，故公司决定对这8家终端资产采取诉讼的方式解决。公司基本诉求为，要求原签署的各项协议终止履行，并返还已支付的股权对价款。

　　按照各《终止合作协议》、《补偿协议》及公司诉讼诉求，本次处置股权对价款为原购买股权时的对价，即原协议终止履行，进行股权还原。本次按照100%的股权比例处置，不再持有处置终端资产的任何股权。

　　II、处置交易对手情况及是否关联交易

　　本次处置终端资产涉及快马财税和快马咨询收购终端资产时的原股东（或合伙人）及霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙），其中，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）为公司子公司的联营企业。

　　固定资产处置均有不同主体的公司以协议转让或报废方式处理所以定价以市场惯常交易进行。

　　III、履行程序及披露情况

　　本次处置终端资产涉及快马财税和快马咨询，公司按照相关制度执行了审议程序，涉及披露的履行了信息披露义务，如，快马财税处置终端资产经公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第七次临时会议审议通过。具体如下：

　　截止2019年12月末，终止合作的24家终端资产的《终止合作协议》已签署完毕，提起诉讼的8家已被立案庭受理并陆续进入法院调解程序。

　　6. 年报显示，你公司报告期内因“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”计入非经常性损益金额为 2407.23 万元，请你公司补充披露签署税费减免的相关事项、具体情况、减免依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合你公司内部控制缺陷的认定标准，说明该事项是否属于内部控制缺陷，以及你公司的应对措施，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　证监会公告[2008] 43号-中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》中规定“二、非经常性损益通常包括以下项目：“（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；”。

　　公司计入该项目的2,407.23 万元的税收返还为公司与瑞丽市人民政府签订云南省瑞丽市亚洲人力资本服务平台合作协议，约定公司在当地注册人力资本公司并在当地代扣代缴个税及缴纳增值税，瑞丽市人民政府以该人力资本公司缴纳的税费为基础按约定比例返还给公司，作为对公司的扶持资金。由于该税收返还项目不是政策性对所有公司的情况，是公司与瑞丽市人民政府双方合作的结果，且税收返还期限为至2020年末，在未来期间是否仍可收到此款项具有不确定性，我们将此税收返还作为营业外收入核算。因此我们认为作为非经常性损益的偶发性税收返还披露更为合理。该事项不涉及内部控制缺陷。

　　年审会计师回复：

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对税收返还的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；该事项不涉及内部控制缺陷。

　　7. 年报显示，报告期内，你公司短期借款增加 1.01 亿元，产生财务费用 573.49 万元，同比增加 554.16%，请你公司结合货币资金情况、应收账款回款情况、经营现金流和筹资能力等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，请并及时揭示潜在的风险。

　　回复：

　　本报告期，公司新增短期借款10,010万元，为经营性借款，期末总体流动比率73.35%。

　　（1）资金流情况

　　I、应收账款

　　公司主要提供企业服务，按照周期性服务和非周期性服务的特点，并结合客户规模按年、按季或者按月收费结算。周期性服务主要采取预收服务费后提供约定的季度或年度内的服务；非周期业务主要采取适当预收部分服务费，再根据服务进度收取服务费或提供完毕服务后收取剩余服务费的方式结算。

　　同时，公司的服务客户主要是全国中小微企业，客户数量庞大、交易金额较小，为此，公司针对客户的服务期限、合作的连续性、其规模程度等约定不同的收款政策。

　　截止本期末，应收账款净额为9925.12万元，其中1年以内的8134万元，占到年末余额的82%，如期足额可收回性保证较大。

　　II、货币资金及理财产品

　　截止2019年末，公司货币资金余额34,420.40万元，剔除受限冻结资金1621.09万元后，随时可支用的货币资金为32799.31万元。

　　同时，交易性金融资产余额为9554.35万元，大部分为期限短、安全性高的结构性存款。

　　因此，公司可随时能支配的资金约4.2亿元。

　　III、其他应收款

　　本期末，公司其他应收款净额为1.93亿元，其中因剥离终端资产产生股权应收款占比较高约1.5亿元（剔除信用减值后），具体如下：

　　根据终止合作协议等约定，当时支付原股东的股权对价款（浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙））的权益份额及处置权利归公司所有，所以该部分权益公司将根据公司股票价格、资金情况等可随时减持变现。

　　收购终端资产时，已支付给霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的股权价款，本期因终止合作，由其原对价返还。

　　据此，以上资金流约6.5亿元。

　　（2）即将到期的负债情况

　　I、股权应付款

　　目前，公司要支付的股权款即将到期随时支付。公司过往收购的资产，在2019年末绝大多数为承诺期最后一年，根据协议约定，将在2019年审计报告出具后结算支付剩余股权对价款，目前约为6.52亿元，分别反映在其他应付款和一年内到期的流动负债项目中。

　　II、银行借款

　　母公司向银行借款1亿元将于2020年3月末到期，截止本问询回函时已完成归还和续贷并已在3月放款。

　　III、其他流动负债

　　预收账款1亿元，将根据服务进度逐渐转为收入，不存在重要的退款可能；应付账款0.65亿元将根据合同约定等可弹性支付，其他薪酬及税金等约0.96亿元刚性支付较强。

　　（3）流动性风险的应对

　　通过2018年收购快马财税后，公司完成了百城千店的布局；本期通过募集资金的投入结项，公司线上+线下的品牌效应也明显体现。同时，公司主要从事企业商事服务，为轻资产公司，所以成本费用较为固定，这些都对今后经营过程中的资金需求较为容易控制。

　　目前，公司与各合作银行也保持较好的合作关系，认同公司的经营战略，因此如有需要，公司将积极通过银行融资方式进行补充。同时，公司也正在积极推进非公开发行股票进行融资补充流动资金。本次非公开发行如获成功，将极大改善公司经营性现金流。

　　8. 年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）剩余的终端资产仅剩 30 家，与 2018 年重组完成时的终端资产数量相比已大幅下降，报告期内合并天津易桥普达财务咨询有限公司（以下简称“普达财务”）。

　　（1）请你公司列表说明已置出终端资产的出售进展情况，包括但不限于交易对价的支付进展情况、支付进度安排、交易对方是否具备履约能力、会计处理过程及合规性；

　　回复：

　　Ⅰ、已置出终端资产的出售进展情况

　　单位：万元