（上接C101版）顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　注释1：根据终止合作协议等约定，应收霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让款，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）将优先以其对快马财税及快马财税关联方之间的往来款进行抵扣，处置终端资产应收其股权转让款12,784.18万元，经过抵减后，期末应收霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让款为10,028.91万元。注释2：根据终止合作协议等约定，原支付给原股东的股权对价款（快马财税直接支付到浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）的股权款）的权益份额及购买的股票处置权利归公司所有，所以该部分权益公司将根据公司股票价格、资金情况等可随时减持变现，该部分权益已于2020年3月回款2,020.00万元。

　　Ⅱ、会计处理过程及合规性

　　本期处置26家终端资产，其中签署终止合作协议或和解协议18家，涉及诉讼8家。其中:

　　1）根据终止合作协议、和解协议、补偿协议约定：a）原协议终止履行，原协议包括《60.00%股权转让协议》、《40.00%股权转让协议》、《盈利补偿协议》及相关《补充协议》（如有）等；b）股权还原，将原收购的股权转回给原股东；c）已支付股权转让款的返还，快马财税已按《60.00%股权转让协议》约定支付给原股东的股权款，一部分是以现金直接支付给原股东，一部分股权款则用于认购浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）的合伙企业财产份额，并将该财产份额登记至原股东名下，该持股平台在收到快马财税实缴出资后，将该出资专用于购买公司的股票。对于上述股权款，原股东同意按照下列方式返还给快马财税，对于快马财税以现金形式支付的股权款，在协议生效后，先冲减前期持有期间形成的往来款，不足冲减的挂账应收股权款，在协议签署后由原股东以现金方式一次性返还给快马财税；对于在持股平台的财产份额及其对应购买的公司股票的全部处置权无条件交给快马财税行使，并将该部分权益处置获得的现金收入直接返还给快马财税。快马财税已按《40.00%股权转让协议》约定支付给霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让款，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）将优先以其对快马财税及快马财税关联方之间的往来款进行抵扣，在该抵扣额度内，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）无需再将该同等额度的股权转让款返还给快马财税。

　　依据终止合作协议、和解协议、补偿协议约定，快马财税将对终端资产的股权进行还原，转回给原股东，将已支付的股权转让款，对于直接支付给原股东的股权转让款，分别先冲减前期持有期间形成的往来款，不足冲减的挂账应收股权款；对于支付到持股平台的股权款，挂账应收持股平台。

　　2）涉及诉讼的终端资产，相关诉讼法院已被受理，公司基本诉求为，要求原签署的各项协议终止履行，并返还已支付的股权对价款。公司对涉及诉讼的终端资产在处置时，依据历史诉讼结果、律师意见等因素对应收股权款进行了合理估计和信用减值的单项计提。

　　3）交易对手方均在正常经营，具备还款能力。

　　上述处置终端资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）报告期内，你公司出资 7200 万元合并普达财务，并形成5,602.49 万元商誉，请你公司详细说明普达财务的经营情况，交易对手方与你公司是否存在关联关系，本次交易溢价率较高的原因及合理性，并详细说明该次交易的必要性。

　　回复：

　　I、普达财务的经营及交易情况

　　本报告期，快马财税以7,200.00万元完成对普达财务100.00%的股权收购，且该交易经具有证券业务资格的审计机构和评估机构审计并评估。

　　普达财务主要从事代理记账等企业综合服务，目前在北京、天津、石家庄、武汉、南京等地区设有11家分支机构和6家全资子公司。其通过分支机构和线上营销等方式有效的树立了品牌度，经营情况良好，截止本次收购前经审计的主要财务指标如下：

　　依据上海众华资产评估有限公司评估，出具的沪众评报[2018]第0641号评估报告，截止评估基准日（2018年10月31日），采用收益法的股东全部权益评估价值为7,443.00万元，经交易双方协商参考评估价，最终确定按照7,200.00万元作为本次100.00%股权的对价。

　　公司与交易对手不存在关联关系，本次收购不属于关联交易。

　　II、本次交易溢价率较高的原因及合理性及必要性

　　本次收购是公司基于“品牌+平台”的战略核心，利用并购方式整合全国企业服务领域的优质公司，然后利用技术优势和管理经营提升标的公司的经营效率，进一步形成良性循环，更好的夯实百城千店战略，以提升公司企业服务水平和盈利能力。普达财务拥有市场网络、区域市场占有、客户资源等无形的资源，拥有较为强大的营销体系，服务企业多年，符合公司的并购目标。经查询信息服务类等轻资产上市公司并购重组案例，终端资产承诺业绩的增长率与总体估值间的关系一般为：对赌期平均增长率在20%左右，基于首年对赌利润确定的 PE 倍数一般在12倍左右。

　　本次收购普达财务，交易双方也同时签订有盈利补偿协议，原股东即补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度以及2020年度承诺扣非净利润分别不低于600万元、720万元和864万元，根据交易双方的合作意愿和对自身发展的预期承诺等，达成收购协议，本次交易经具有证券业务资格的审计机构和评估机构审计并评估，交易价参考评估机构的评估，所以该交易溢价合理。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月十六日