鸿达兴业股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002002         证券简称：鸿达兴业         公告编号：临2020-060

　　债券代码：128085         债券简称：鸿达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第十一次（临时）会议的通知于2020年6月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年6月16日在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司4名监事和部分高级管理人员列席了现场会议；会议由董事长周奕丰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决。

　　（一）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行数量及募集资金金额

　　调整前：

　　本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过498,500万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不少于1亿元（含本数）。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　调整后：

　　本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）定价基准日、发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）本次发行股票的限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过498,500万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能项目，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募资资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2020-062）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（临2020-063）。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　鉴于鸿达兴业集团于2020年4月完成其2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，为避免本次可交换公司债券进入换股期后债券持有人换股与参与本次公司非公开发行股票认购同时进行可能导致违反证券监督管理部门和证券交易所关于短线交易相关规定，鸿达兴业集团拟主动终止认购公司本次非公开发行股份。因此，会议同意公司与原认购对象鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同之终止协议，终止双方于2020年3月9日签订的附条件生效的股份认购合同。

　　有关详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》（临2020-064）。

　　公司独立董事对上述本次非公开发行股票方案调整及相关文件修订、公司与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同之终止协议事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计75,899万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

　　上述综合授信额度为公司子公司乌海化工、中谷矿业拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司/子公司为全资子公司乌海化工、中谷矿业部分融资事项提供担保。具体情况如下：

　　1、公司、乌海化工为中谷矿业向中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请5,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额5,000万元，担保期限不超过两年。

　　2、公司、乌海化工及包头市新达茂稀土有限公司为中谷矿业向中国工商银行股份有限公司乌海分行申请32,899万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额32,899万元，担保期限不超过一年。

　　3、公司为中谷矿业向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请15,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额18,000万元，担保期限至主债务履行期限届满之日起两年。

　　4、公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请23,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额27,600万元，担保期限至主债务履行期限届满之日起两年。

　　上述担保金额合计83,499万元。

　　公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业均为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司/子公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司/子公司为全资子公司融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2020-065）。

　　本议案需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2020年度第三次临时股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年度第三次临时股东大会，其中现场会议将于2020年7月2日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》（临 2020-066）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二二年六月十七日