深圳市科信通信技术股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告

　　证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2020-047

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术”）原第一大股东张锋峰女士减持公司股份，公司第一大股东由张锋峰女士变更为陈登志先生，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份达到1%暨第一大股东变更的公告》。

　　2、近日，公司收到由张锋峰女士出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东张锋峰女士关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。

　　3、本次变更前，公司无控股股东、实际控制人。本次变更后，公司控股股东、实际控制人为陈登志先生。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司最新股权结构、高级管理人员提名及聘任成员构成情况并结合公司实际情况，公司控股股东、实际控制人将由无控股股东、无实际控制人变更为陈登志先生。现将有关情况说明如下：

　　一、权益变动基本情况

　　2010年4月13日，公司原控股股东、实际控制人张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生（以下简称“三方”）签订了《一致行动协议》，于2014年3月24日签订了《一致行动协议补充协议》（以下简称“《一致行动协议》及补充协议”），同意自协议签署之日至公司首次公开发行股票并上市届满三十六个月，在公司董事会、股东大会决策中进行一致意见的投票，三方为一致行动关系。

　　2019年11月22日，公司披露了《关于<一致行动协议>及补充协议到期暨公司无实际控制人及无控股股东的公告》，三方签署了《关于不再续签<一致行动协议>及补充协议的确认函》。三方达成的一致行动关系在2019年11月21日到期后自动终止，不再续签。公司由原三名一致行动人共同控制变更为无实际控制人及无控股股东。

　　2019年11月25日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露公告》，张锋峰女士拟于2019年12月16日至2020年6月15日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份6,240,000股，占公司总股本比例3.00%。曾宪琦先生拟于2019年12月16日至2020年6月15日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份4,919,772股，占公司总股本比例2.37%。截至目前，张锋峰女士已累计直接减持4,913,909股，间接减持0股，合计减持股份占公司总股本2.36%；曾宪琦先生已累计直接减持3,093,580 股，间接减持446,319股，合计减持股份占公司总股本1.70%（以下简称“本次权益变动”）。

　　截至目前，自减持计划预披露后股份变动情况如下：

　　注：间接持股数量为通过云南众恒兴企业管理有限公司（以下简称“众恒兴”）实际持有科信技术的股份数量。

　　2020年6月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份达到1%暨第一大股东变更的公告》，因张锋峰女士减持公司股份，公司第一大股东由张锋峰女士变更为陈登志先生。

　　二、公司高级管理人员组成情况

　　截至本公告日，公司第三届高级管理人员成员共6名，高级管理人员名单及提名情况如下：

　　根据公司第三届高级管理人员成员结构，由陈登志先生提名并当选的高级管理人员超过高级管理人员成员的半数以上。

　　三、关于控股股东、实际控制人的认定情况

　　因陈登志先生成为公司第一大股东，并且公司股东张锋峰女士已签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，公司的控股股东、实际控制人将由无控股股东、无实际控制人变更为陈登志先生。具体认定情况如下：

　　1、陈登志先生已变更为公司第一大股东

　　（1）2019年11月25日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露公告》，张锋峰女士拟于2019年12月16日至2020年6月15日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份6,240,000股，占公司总股本比例3.00%。曾宪琦先生拟于2019年12月16日至2020年6月15日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份4,919,772股，占公司总股本比例2.37%。截至2020年6月15日，张锋峰女士已累计直接减持4,913,909股，间接减持0股，合计减持股份占公司总股本2.36%；曾宪琦先生已累计直接减持3,093,580股，间接减持446,319股，合计减持股份占公司总股本1.70%。公司的第一大股东已由张锋峰女士变更为陈登志先生。

　　（2）2020年6月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，张锋峰女士拟于2020年7月10日至2020年12月31日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份3,530,200股，占公司总股本比例1.70%。曾宪琦先生拟于2020年7月10日至2020年12月31日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份2,487,692股，占公司总股本比例1.20%。

　　2、陈登志先生对公司高级管理人员的任职及公司的重大事项决策具有重要影响和主导作用

　　陈登志先生作为公司董事长及总经理，除其自身外，公司高级管理人员均由其提名，且依据《公司章程》规定拥有经营决策的主导权限。

　　陈登志先生2002年加入科信技术，历任业务三部经理、市场部经理、副总经理、总经理、董事长；2012年9月至今任公司董事长、法定代表人、总经理，主持公司生产经营活动，掌握公司重要的客户资源，系公司生产、经营、管理等工作的领导核心。

　　依据《公司章程》的规定，董事长行使如下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权：1.对外投资：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资的决定权；2.收购、出售资产：授予董事长收对不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置（收购、出售、置换）的决定权；3.融资事项：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产10%的融资事项的决定权。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况；（七）董事会授予的其他职权。

　　依据《公司章程》的规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的3%；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　陈登志先生作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、人事任命等重要事项均具有主导作用，构成了对公司经营上的控制。

　　3、陈登志先生对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力

　　从董事会战略发展委员会的的影响力来看，科信技术《战略委员会议事规则》规定，对于影响公司发展战略的重大事项应先经战略发展委员会审议通过后再提交董事会审议，陈登志先生担任战略发展委员会召集人。因此，陈登志先生对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力。

　　4、陈登志先生任职董事长期间，股东大会及董事会决策结果均是一致的

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市以来，公司的董事会会议均由陈登志先生召集并主持。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与陈登志先生一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。公司董事会在审议聘用现有高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由陈登志先生依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。

　　（2）自公司首次公开发行股票并上市以来，科信技术召开的股东大会，均由公司董事会召集。陈登志先生以股东身份出席了上述全部股东大会，以董事长身份主持了部分会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。根据公司历次股东大会的投票结果，公司股东大会所审议议案中除由监事会提交的议案外，董事会提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东及股东代表审议通过。

　　5、张锋峰女士已出具不谋求公司控制权承诺函

　　（1）2017年1月9日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，曾宪琦先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事。2020年4月24日，公司披露了《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》，张锋峰女士因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司董事。

　　（2）张锋峰女士和曾宪琦先生曾与陈登志先生一起作为科信技术共同控制人参与科信技术的各项经营管理并共同进行重大事项决策，但曾宪琦先生与张锋峰女士先后辞任公司副总经理及财务总监职务，并持续在进行股票减持，其在主客观上已退出公司具体的经营管理及重大事项决策。张锋峰女士于近日出具了《股东张锋峰关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）谋求科信技术的第一大股东和实际控制人地位或实际控制权。

　　（3）截至目前，公司大股东张锋峰女士、曾宪琦先生于2019年11月25日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》中相关减持计划期限已届满，若按照公司于2020年6月16日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》减持计划继续减持，张锋峰女士、曾宪琦先生持股比例将进一步降低。

　　据此，张锋峰女士、曾宪琦先生已实际不参与公司的具体经营管理，且张锋峰女士已出具《股东张锋峰关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。

　　6、律师已出具相关实际控制人及控股股东变更的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所于2020年6月16日就公司控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》，认为公司的实际控制人及控股股东已变更为陈登志先生。

　　截至目前，陈登志先生为公司第一大股东，直接及间接持有公司13.78%的股份；公司第二大股东张锋峰女士于2020年6月16日出具了《股东张锋峰关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）谋求公司的第一大股东和实际控制人地位或实际控制权；陈登志先生提名并当选的高级管理人员超过高级管理人员成员的半数以上，对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力。因此，综合考虑公司最新股权结构、高级管理人员成员构成情况并结合公司实际情况，陈登志先生为公司控股股东及实际控制人。

　　四、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响

　　独立董事认为认定陈登志先生为公司控股股东及实际控制人有利于完善公司治理，加强上市公司可持续发展，进而充分保障中小股东权益。

　　独立董事发表独立意见认为：陈登志先生为公司控股股东及实际控制人有利于完善公司治理架构，加强上市公司可持续发展，进而充分保障投资者权益。

　　五、备查文件

　　1、股东陈登志先生出具的《详式权益变动报告》；

　　2、股东张锋峰女士出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》；

　　3、《独立董事关于控股股东及实际控制人变更的独立意见》；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于深圳市科信通信技术股份有限公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司董事会

　　2020年6月16日