华塑控股股份有限公司关于与湖北省资产管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：000509        证券简称：*ST华塑        公告编号：2020-046号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2020年6月16日，公司与湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）签订了《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　公司拟非公开发行A股股票，本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币247,644,935元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。湖北省资产管理有限公司拟认购本次非公开发行的全部A股股票。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为湖北资管。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，湖北资管认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批履行情况

　　本次关联交易事项已经公司十一届董事会第二次临时会议及十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、认购对象情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖北省资产管理有限公司

　　注册地址：武汉市武昌区洪山路64号

　　法定代表人：朱国辉

　　注册资本：人民币300,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015-02-16

　　经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告日，湖北资管的控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权及控制关系如下图所示：

　　三、股份认购协议的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：华塑控股股份有限公司

　　乙方：湖北省资产管理有限公司

　　签订时间：2020年6月16日

　　2、认购方案

　　（1）认购价格

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币1元（大写：壹元整），不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）认购金额、认购数量、认购方式

　　乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为247,644,935股。乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币247,644,935元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元整）。

　　双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

　　（3）支付方式

　　乙方同意按照《股份认购协议》第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币247,644,935元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的费用由乙方承担。

　　（4）锁定安排

　　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　3、股份认购协议的生效条件

　　《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　　《股份认购协议》第十条“过渡期的安排”自本协议签署且经甲方股东大会表决通过本次非公开发行股票事项之日起生效，除第十条之外的其他条款须在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人董事会审议通过；

　　（2）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人股东大会批准；

　　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效或本协议中约定的相关条款无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　4、过渡期的安排

　　过渡期内，甲方与乙方共同保证采取所有合理的措施，保存及保护甲方自身的资产，保证生产经营活动和生产经营设施的正常进行。

　　出于工作需要，如乙方要求甲方提供与公司有关的相关资料，甲方须如实提供，确保不会出现刻意隐瞒相关事实或拒绝提供相关资料的情形，但乙方须依法依规对甲方提供的涉密资料承担保密义务且保证不得提供给第三方。

　　甲方对于向乙方和乙方委托的中介机构在尽职调查工作中所提供的相关资料的真实性、完整性、准确性提供保证责任，不得虚假提供或隐瞒提供。

　　甲乙双方均不得作出损害甲方自身利益或者影响本次交易的行为，并同时敦促其董事、高级管理人员不得作出该等行为。

　　5、争议解决条款和违约责任

　　《股份认购协议》项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均应当向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　　本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及（3）包括中国证监会在内的所有有权部门的核准，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，甲方和乙方均不构成违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、补充协议的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：华塑控股股份有限公司

　　乙方：湖北省资产管理有限公司

　　签订时间：2020年6月16日

　　2、协议主要内容

　　乙方在支付对甲方非公开发行的标的股票的认购款之前，甲方若有以下情形之一的，乙方有权单方解除《认购协议》，《认购协议》自乙方向甲方发出解除通知之日起解除，双方互不承担任何责任。

　　（1）甲方（包括控股子公司）的资产情况与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（2）甲方（包括控股子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、签订的合同、债权债务处置、劳动关系及社保手续处理等，存在重大违法违规情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（3）甲方（包括控股子公司）披露的所有财务报表在所有重大方面未按照企业会计准则编制，未公允反映上市公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；

　　（4）甲方（包括控股子公司）的内部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）存在重大违法违规被监管部门处罚的情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（5）甲方的董事、监事、高级管理人员的履职行为存在重大违法违规或因故意、重大过失侵害甲方（包括控股子公司）利益的事项；

　　（6）甲方存在应披露未披露的债务及或有负债、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、担保等事项，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形；

　　（7）就本次非公开发行股票所进行的尽职调查、谈判、协商的过程中，甲方向乙方及乙方指定的中介机构提供的所有资料未达到持续真实、准确、完整的要求；

　　（8）在本协议签署之前以及自本协议签署之日至过渡期结束之日，甲方存在对外担保、财务资助等事项；

　　（9）甲方未全面履行其在《认购协议》第十条中所约定的在过渡期的所有安排。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司十一届董事会第二次临时会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项，发表事前认可意见如下：

　　经审核公司提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等涉及关联交易的相关议案，我们认为本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。

　　综上所述，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对第十一届董事会第二次临时会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件；

　　2、本次发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，切实可行，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；

　　3、公司为本次发行制定的《华塑控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定符合公司和全体股东的利益；

　　4、公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》、《实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　5、本次非公开发行股票的发行对象为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

　　7、公司将设立募集资金专项存储账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用；

　　8、公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；本次发行的部分事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　综上，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行有关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、华塑控股股份有限公司十一届董事会第二次临时会议决议；

　　2、华塑控股股份有限公司十一届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　5、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议；

　　6、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司董事会

　　二二年六月十七日