科大讯飞股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2020年6月15日与合肥智能语音创新发展有限公司（以下简称“合肥创新”）签署了《服务合作协议》。根据公司发展和日常经营需要，科大讯飞委托合肥创新提供IDC服务、云服务和基础架构服务，预计2020年6月16日—2020年12月31日交易金额为7,500万元。预计2020年度与合肥创新的日常关联交易总额约为13,188万元。

　　2、科大讯飞及全资子公司共持有合肥创新49.66%股权，为合肥创新单一最大股东。安徽淘云科技有限公司（以下简称“淘云科技”）因持有合肥创新20.41%股权，向合肥创新派出董事刘庆升先生。刘庆升先生系公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟，根据深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，合肥创新为本公司的关联法人。因此上述交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易经公司第五届董事会第三次会议以10票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东大会审议。关联董事刘庆峰先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　二、关联方基本情况

　　合肥智能语音创新发展有限公司致力打造国家制造业创新中心，系安徽省智能语音创新中心的法人实体。

　　合肥创新于2019年10月9日注册成立，注册资本1,470万元，住所为安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园A区2号科研楼1501室，法定代表人为胡国平。公司经营范围包括：智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科技企业创业服务；计算机软、硬件开发、生产和销售；系统工程、信息服务、电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；安全技术防范工程；设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售；图书、电子出版物销售；经营电信业务。

　　科大讯飞及公司全资子公司广东讯飞启明科技发展有限公司合计持有合肥创新49.66%股权，为单一最大股东。合肥创新的股东的具体情况如下：

　　三、关联交易标的的基本情况

　　科大讯飞委托合肥创新提供IDC服务、云服务和基础架构服务，预计2020年6月16日—2020年12月31日交易金额为7,500万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，经双方协商一致，按市场方式定价。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（委托方）：科大讯飞股份有限公司

　　乙方（受托方）：合肥智能语音创新发展有限公司

　　1、甲方委托乙方提供IDC服务、云服务和基础架构服务，预计2020年6月16日—2020年12月31日交易金额为7,500万元。

　　2、乙方应按下列要求完成服务工作：

　　1）服务地点：合肥或服务需求指定的地点

　　2）服务期限：2020年6月16日至2020年12月31日止

　　3）服务进度：按甲方需求提供相应服务

　　4）服务质量要求：遵照甲乙双方SLA（服务等级协议）标准

　　5）服务质量期限要求：服务生命周期内持续服务

　　3、甲方向乙方支付服务报酬及支付方式为：

　　1）本次交易遵循公平、公正的原则，按市场方式定价。乙方根据甲方的实际服务需求，按照月度归集各项服务费用，经双方确认后按照月度开票结算，发票应于次月初10个工作日内开出；

　　2）甲方于每个月初10个工作日内向乙方支付，付款方式为银行转账。

　　4、双方确定以下列标准和方式对乙方的服务工作成果进行验收：

　　1）乙方完成服务工作的形式： 乙方根据甲方提出的实际需求的服务内容，提供相应的人力研发、数据资源的使用及产品的咨询保障等；

　　2）服务工作成果的验收标准： 乙方提供的技术和服务应以满足产品需求和用户实际使用为准，技术以实际提供的人力工作量为准，服务以实际调用量为准；

　　3）验收的时间和地点：依据单项服务的时间进度进行验收，验收地点主要是在合肥智能语音公司和甲方所在地或者服务指定地点；

　　4）乙方的工作成果、服务质量有缺陷，甲方同意利用的，乙方应减收报酬并采取相应的补救措施；工作成果、服务质量有严重缺陷，没有解决合同约定的技术问题的，乙方应免收报酬，并赔偿损失。

　　5、甲方提供的技术资料、数据需要保密的，未经甲方同意，乙方不得向第三方单位或个人透露，否则应承担相应责任。

　　6、合同由双方签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　根据《中国制造2025》总体部署和要求，围绕重点行业转型升级和新一代信息技术创新发展的重大共性需求，工信部计划到2020年形成15家左右国家制造业创新中心，到2025年形成40家左右国家制造业创新中心。智能语音作为国家战略性新兴产业，被列为国家制造业创新中心建设领域总体布局首批22个方向之一。

　　科大讯飞作为我国智能语音产业的领军企业，在工信部、安徽省的支持下积极牵头推动国家制造业创新中心落地合肥。根据工信部《省级制造业创新中心升级为国家制造业创新中心条件》，“创新中心的依托公司应是面向行业，由本领域骨干企业及产业链上下游单位以资本为纽带组成的独立企业法人”。“合肥创新”在上述背景下应运而生，目前已经获得安徽省智能语音创新中心资质，下一步的重点是围绕产业核心优势致力打造国家制造业创新中心。

　　科大讯飞及公司全资子公司广东讯飞启明科技发展有限公司合计持有合肥创新49.66%股权，为单一最大股东；其余股东包括安徽淘云科技有限公司、合肥中科类脑智能技术有限公司、中科寒武纪科技股份有限公司、优刻得科技股份有限公司、重庆重邮科技开发公司。公司与合肥创新的日常关联交易有利于构建智能语音及人工智能产业生态圈，进一步推动智能语音先进制造业集群高质量发展，符合政府战略性新兴产业引导方向，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，本公司与合肥创新累计已发生的各类关联交易的总金额为5,688.15万元。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与独立意见如下：

　　1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为公司与合肥创新的关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。

　　2、公司与合肥创新的关联交易事项审议、决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意上述交易。

　　九、保荐机构意见

　　关于上述日常关联交易，保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意本次日常关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年六月十七日