武汉东湖高新集团股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600133             证券简称：东湖高新             公告编号：临 2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知及材料于2020年6月9日以电子邮件方式发出，于2020年6月15日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于增补董事的议案》；

　　同意增补南治明先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举（任职期限与第九届董事会一致）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　董事候选人简历附后。

　　2、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

　　具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（编号：临2020-064）

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于房地产业务专项自查报告的议案》；

　　经公司自查，报告期内，公司及下属公司未收到过有关房地产主管部门出具的关于捂盘惜售、哄抬房价行为的处罚通知，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被处以行政处罚的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相关房地产主管部门（立案）调查的情况。

　　具体内容详见同日披露的《关于房地产业务专项自查报告》。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》；

　　本次公司全资子公司湖北路桥为联营企业提供差额补足（本次差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元），能解决项目投入的资金需要，鉴于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定，同时被担保方资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务偿付能力，该事项不会影响全资子公司湖北路桥持续经营能力，不会损害公司及股东利益同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的公告》（编号：临2020-065）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

　　（1）同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”） 以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权；

　　（2）同意湖北路桥在上述金额内与建投集团签订《股权转让协议》；

　　（3）以上授权期限：公司董事会审议通过之日起至2020年12月31日。

　　具体内容详见《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-066）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　6、关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的决定

　　（一）会议时间：2020年7月2日（星期四）下午14:30

　　（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　（三）会议内容：

　　1、选举南治明先生为公司第九届董事会董事；

　　2、关于修改公司《章程》的提案；

　　3、关于房地产业务专项自查报告的提案；

　　4、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的提案；

　　5、关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的提案。

　　具体内容详见《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：临 2020-067）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年六月十七日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第三次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　一、关于增补董事的议案的独立意见

　　我们认为：

　　1、第九届董事会董事候选人南治明先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，提名程序符合《公司章程》的规定。

　　2、未发现董事候选人南治明先生有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　3、同意提名南治明先生为第九届董事会董事候选人，并同意提交股东大会进行选举。

　　二、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案的独立意见

　　我们认为：

　　公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司本次为联营企业提供差额补足，不会影响湖北路桥持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》告示法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案的独立意见

　　我们认为：

　　1、根据公司全资子公司湖北路桥未来发展目标，本次拟发生的关联交易有助于盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用；

　　2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事：金明伟、鲁再平、王华

　　二二年六月十五日

　　附件：

　　董事候选人南治明先生简历

　　南治明，男，49岁，毕业于武汉大学法学院国际私法专业、硕士学位。1998月7月至2004年3月在工商银行武汉分行法律事务处任主任科员；2007年12月至2014年3月在武汉玉源兴实业集团有限公司任董事长助理兼副总经理；2014年4月至2020年3月在武汉融信伟业金融服务有限公司任副总经理。2020年3月起任武汉德成控股集团有限公司投融资中心总经理。