福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知及会议材料于2020年6月8日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年6月16日在公司会议室召开。本次会议由董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期将于2020年7月4日届满。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名李有财先生、刘作斌先生、汤平先生、江美珠女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（以上候选人简历详见附件一）。

　　议案具体表决情况：

　　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意李有财先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意刘作斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意汤平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　4、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意江美珠女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，非独立董事的选举将以累积投票制进行逐项表决。

　　《关于董事会换届选举的公告》及独立董事对上述事项发表的独立意见详见2020年6月17日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期将于2020年7月4日届满。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名张白先生、郑守光先生、陈莞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（以上候选人简历详见附件二）。

　　议案具体表决情况：

　　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意张白先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意郑守光先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意陈莞女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，本议案方可提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并以累积投票方式表决。

　　《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及独立董事对上述事项发表的独立意见详见2020年6月17日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　公司第二届董事会成员中，独立董事刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士因任期届满不再继续担任公司董事，也不在公司有其他任职；公司董事会对上述三位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　三、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会定于2020年7月3日下午14：30-16：30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年6月17日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十七日

　　附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历

　　1、李有财，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，享受教授、研究员待遇高级工程师，长江商学院EMBA。2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司监事，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事长兼总经理，2014年7月至今任公司董事长兼总经理。现兼任全资子公司福州星云软件技术有限公司执行董事，全资子公司武汉市星云综合能源技术有限公司执行董事兼总经理，全资子公司福州兴星投资发展有限公司执行董事，控股子公司福建星云检测技术有限公司执行董事，参股公司福建时代星云科技有限公司监事会主席。李有财先生作为公司的创始人和核心人员，主持并参与公司多项专利的研发，是公司5项发明专利和26项实用新型专利的第一发明人。

　　李有财先生为公司实际控制人之一，现持有公司16.3399%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。李有财先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李有财先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　2、刘作斌，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电一体化工程专业，清华大学经济管理学院EMBA在读，福州市马尾区政协委员。2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。2014年7月至今任公司董事兼副总经理，现兼任公司昆山分公司、深圳分公司、东莞分公司、天津分公司负责人，全资子公司福州星云软件技术有限公司总经理，全资子公司星云智能装备（昆山）有限公司执行董事兼总经理，参股公司福建时代星云科技有限公司董事。刘作斌先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司市场、销售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。

　　刘作斌先生为公司实际控制人之一，现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。刘作斌先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘作斌先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　3、汤平，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，电子工程专业，清华大学五道口金融学院EMBA在读。1990年至2002年任福建无线电厂工程师，2002年至2004年任飞毛腿（福建）电子有限公司工程师，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事，2014年7月至今任本公司董事兼副总经理。现兼任全资子公司武汉市星云综合能源技术有限公司监事、福州兴星投资发展有限公司总经理。汤平先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司以及福州大学-星云股份智慧新能源研究中心的研发管理工作。

　　汤平先生现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。汤平先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，汤平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　4、江美珠，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，厦门大学EMBA在读。1991年至2010年任福建星海通信科技有限公司人事管理主办，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限董事、行政主管。2014年7月至今任公司董事。现兼任全资子公司福州兴星投资发展有限公司监事。

　　江美珠女士为公司实际控制人之一，现持有公司14.5275%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。江美珠女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，江美珠女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　附件二：第三届董事会独立董事候选人简历

　　1、张白，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士，教授、注册会计师。1988年1月至1999年12月任福州大学闽兴会计师事务所所长。1983年8月至今在福州大学经济与管理学院会计系从事教学和科研工作。现兼任中国会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省会计学会理事、华电福新能源股份有限公司独立非执行董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事、冠城大通股份有限公司独立董事、福州皮卡萌贸易有限公司监事。

　　张白先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张白先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，张白先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》规定的任职条件。

　　2、郑守光，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。1994年6月至1999年12月任福建石油总公司结算中心副主任；2000年1月至2016年1月历任中国石化股份公司福建分公司财务处长、中国石化股份公司南平分公司总经理、中石化福建森美有限公司审计部经理，2016年1月至今离岗，退出现职。现兼任福建省福投新能源投资股份公司总经理兼董事会秘书、福建闽东电力股份有限公司独立董事。

　　郑守光先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。郑守光先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，郑守光先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》规定的任职条件。

　　3、陈莞，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。2005年至今历任福州大学经济与管理学院教师、副教授，现兼任毕埃慕（上海）建筑数据技术股份有限公司董事。

　　陈莞女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈莞女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈莞女士不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》规定的任职条件。