江西联创光电科技股份有限公司关于转让以联创致光100%股权作价出资设立的全资子公司33.02%股权的公告

　　证券代码：600363　         股票简称：联创光电 　        编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　标的名称：

　　江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》，公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司100%股权，经评估作价59,050万元出资，在南昌临空经济区投资设立全资子公司（以下简称“目标公司”）。目标公司依法依规设立后，公司为引入新的投资人，拟向南昌临空产业股权投资管理有限公司转让目标公司33.02%股权。

　　交易金额：1.95亿元

　　特别风险提示:

　　1、本次南昌临空产业股权投资管理有限公司股权投资期限最长为5年。按照协议约定，江西联创光电科技股份有限公司承担无条件且不可撤销的回购股权（即33.02%股权）的义务。

　　2、该项交易涉及的目标公司尚未设立，设立事项尚需提交江西联创光电科技股份有限公司股东大会审议通过，能否获得股东大会通过，存在不确定性。

　　3、公司向银行申请并由银行开出符合要求的《保函》，是协议生效的条件。公司能否促成银行开出《保函》存在不确定性。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》，公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）100%股权，作价出资59,050万元，在南昌临空经济区投资设立全资子公司（暂命名:临空致光有限公司，即“目标公司”）。

　　因业务发展需要，公司为引入新的投资人，公司拟与南昌临空产业股权投资管理有限公司（以下简称“临空产业投资公司”）签订《股权转让暨回购协议》（以下简称“本协议”），公司以1.95亿的价格向临空产业投资公司转让目标公司33.02%的股权，并按照本协议约定承担对该等股权的回购义务。

　　2、董事会审议程序

　　公司第七届董事会第十六次会议于2020年6月15日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并表决，审议通过《关于转让以联创致光100%股权作价出资设立的临空致光33.02%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、转让股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　临空产业投资公司购买股权事项，已获得南昌临空经济区管理委员会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：南昌临空产业股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360126MA35LAMY7W

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　地址：江西省南昌市临空经济区祥和四路360号2楼209室

　　成立日期：2016年11月17日

　　法定代表人：陈芳

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：南昌临空经济区城市建设投资开发集团有限公司，持有100%股权

　　实际控制人：南昌临空经济区管理委员会

　　公司与南昌临空产业股权投资管理有限公司不存在关联关系。

　　三、拟交易的目标公司基本情况

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，拟设立该目标公司。该设立事项尚需经股东大会审议通过，股东大会将于2020年7月2日召开。

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：临空致光有限公司（暂定名，以注册地工商管理部门核定名称为准）

　　2、注册资本：人民币59,050万元

　　3、注册地：南昌临空经济区

　　4、投资主体、股权结构、出资方式：

　　公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，经评估作价59,050万元作为出资；公司将持有目标公司100%股权

　　5、经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售。

　　股权转让完成后，股权结构如下：

　　（二）以公司持有的联创致光100%股权出资情况说明

　　公司全资子公司联创致光，注册地点位于南昌高新技术产业开发区京东大道168号；注册资本为18,500万元；法定代表人：宋荣华；经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年，该公司主要生产背光源产品，是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心供应商。该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）资产评估情况

　　银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0490号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后股东全部权益账面值为26,343.87万元，最终采用收益法评估后股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值32,706.13万元，增值率124.15%。具体说明如下：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后总资产124,292.21万元，总负债97,948.34万元，净资产价值26,343.87万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产130,906.89万元，总负债97,948.34万元，净资产价值为32,958.55万元，评估增值6,614.68万元，增值率25.11%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2019年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，联创致光经审计后净资产账面值26,343.87万元，采用收益法评估后的股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值32,706.12万元，增值率为124.15%。

　　收益法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　3、评估结论的选取

　　收益法评估结果59,050.00万元，资产基础法评估结果为32,958.55万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果26,091.45万元，差异率为44.19%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因：

　　（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，收益法较资产基础法更能体现企业股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，联创致光股东全部权益评估价值为59, 050.00万元。

　　（四）关于收益法评估的说明

　　评估报告所采用的预期产品的销售数量、销售价格，主要参考联创致光以前年度背光源产品的销售数量、价格水平，结合生产能力、市场情况作相应的调整。 主要说明如下：

　　（1）营业收入

　　联创致光的营业收入主要为通讯产品背光源收入、车载电光源收入、工控专显收入、平板产品收入、其它收入。由于智能手机的快速普及和更新换代，2021年起，销售数量每年增加10%，同时考虑原材料价格上涨因素适当调整销售价格。

　　（2）营业成本

　　联创致光的营业成本，主要由直接人工、材料成本、折旧费及其他制造费用组成，直接人工主要是生产人员工资，材料成本主要是胶片、反射片、FPC双面胶及保护膜原料等，折旧费主要是生产机器设备折旧，其他制造费用主要是物料消耗、水电费等。根据未来企业的发展规划、历史毛利率水平及各种费用的占比预测相关产品未来年度营业成本。

　　（3）销售毛利率

　　（单位：万元）

　　注：本次评估参考历史年度的销售毛利率，预测未来年度的销售毛利率。

　　（4）折现率

　　WACC代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　WACC的计算公式：

　　其中：Re——股权收益率

　　Rd——债权收益率

　　E——股权公平市场价值

　　D——负息负债

　　T——适用所得税率

　　1.确定权益资本成本Re

　　为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+βe×ERP+Rc

　　其中：Re为股权回报率；

　　Rf为无风险回报率；

　　βe为风险系数；

　　βe=βt×（1+（1-T）×D/E）

　　ERP为市场风险超额回报率；

　　Rc为公司个别风险

　　2.确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.0625%作为本次评估无风险收益率。

　　3.确定βe值

　　通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司历史年度资本结构如下：

　　注：上表由同花顺iFinD系统查询获得

　　被评估单位综合所得税税率为15.00%。

　　资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=15.13%。则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：

　　=0.9344

　　4.确定ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.99%。

　　5.企业个别风险值Rc

　　根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：Rc=3.139%-0.2485%×NA

　　其中：Rc：公司规模超额收益率

　　NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）

　　则，Rc=3.139%-0.2485%×26,343.88/10000

　　=2.48%

　　6.确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　Re=4.0625%+0.344×6.99%+2.48%=13.08%

　　7.确定债务资本成本Rd

　　债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.90%确定。

　　8.确定资本结构

　　对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为15.13%，付息债务资本占全部资本比例为12.33%，权益资本占全部资本比例为87.67%。

　　9.确定加权平均资本成本WACC

　　=13.08%×87.67%+4.90%×（1-15.00%）×12.33%

　　=11.98%

　　特别说明：评估机构以上测算不代表公司对联创致光未来经营情况和业绩的判断，不构成盈利预测。

　　（五）董事会关于评估结论的合理性意见

　　公司董事会认为：评估机构和评估人员所设定的交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数等，均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性和合理性。

　　（六）独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

　　1、银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。

　　2、银信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　依据银信资产评估有限公司出具的《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0490号），确定联创致光股东全部权益评估价值为

　　59,050.00万元。

　　公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，作价出资59,050万元，在南昌临空经济区投资设立全资子公司，注册资本为59,050万元。公司向临空产业投资公司转让目标公司33.02%股权，对应股权转让价格为19,500万元。

　　五、协议情况介绍

　　（一）协议签署的背景

　　公司与南昌临空经济区管理委员会就推动公司产业在南昌临空经济区落户事宜进行了深入交流，公司拟以持有的全资子公司联创致光100%股权作价出资，在南昌临空经济区新设一家全资企业（即“目标公司”），注册资本为59,050万元，公司持有该新设企业100%股权。

　　临空产业投资公司为落实公司与南昌临空经济区管理委员会达成的合作共识，根据第三方评估公司出具的评估报告，出资人民币1.95亿元为交易对价，受让公司持有的目标公司33.02%股权，同时公司承诺按照本协议约定承担对该等股权（即33.02%股权）的回购义务。

　　（二）协议的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方（转让方）：江西联创光电科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：南昌临空产业股权投资管理有限公司

　　2、股权转让

　　转让标的：甲方向乙方转让甲方持有的目标公司33.02%股权。

　　转让价款：根据第三方评估公司出具的评估报告，经双方协商一致，股权转让价格为人民币1.95亿元整

　　支付方式：甲方将为本次交易新设共管账户，乙方采取银行转账方式向甲方支付本次股权转让款。

　　付款期限：乙方经报南昌临空经济区管理委员会同意，在符合本协议约定条件后的10个工作日内，向双方共管账户内支付股权转让价款人民币1亿元整；在目标公司取得工商部门变更通知书的当日，乙方配合甲方取消账户共管措施；并在T+5个工作日内，乙方支付剩余股权转让款人民币0.95亿元整。

　　3、其他安排：

　　（1）股权回购

　　本次乙方股权投资期限最长为5年。双方确认，在乙方根据本协议约定从甲方处受让目标公司的标的股权后，甲方应按照本协议相关条款的约定，承担无条件且不可撤销的从乙方处回购标的股权（即33.02%股权）的义务。双方约定的回购价款为1.95亿元。经乙方同意，甲方可以提前回购标的股权。

　　（2）投资收益率

　　由于联创致光、目标公司未来发展及经营业绩具有不确定性，为确保国有资产保值增值，乙方股权投资期间，甲乙双方约定了基于本次股权转让价款2.5%的年化投资收益率，由甲方向乙方按年进行支付，乙方承诺放弃对目标公司的分红权。

　　（3）银行保函

　　在5年期限内，甲方应一次性向乙方提供乙方认可的期限为5年的银行保函。在保函的有效期限内，如甲方出现回购触发条款情形,乙方有权依据银行保函向银行索付。

　　（4）增资权安排

　　甲方为了增加目标公司竞争实力，提高运营能力，有权对目标公司进行增资，乙方承诺不参与增资且无条件配合甲方完成增资手续。

　　（5）公司治理

　　目标公司设立董事会，乙方委派1名董事。为支持目标公司战略发展，乙方承诺与甲方签署一致行动人协议，承诺其委派董事的相关表决与甲方保持一致。

　　持有目标公司股权期间，乙方不参与目标公司的日常经营，不享有分红权。

　　4、协议成立及生效

　　本协议经各方签字盖章后成立，甲方向乙方提交经乙方认可的《银行保函》之日起生效。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　公司以持有的联创致光100%股权设立的目标公司，是公司搭建的业务合作平台。公司向临空产业投资公司转让目标公司33.02%股权，将为公司及子公司联创致光争取良好的发展资源与机遇，有助于扩大公司产能，促进企业战略升级，迅速抢占行业发展先机，提高公司的市场竞争力。

　　该项股权交易完成后，公司持有联创致光股权由直接持有100%调整为间接持有66.98%，联创致光仍为公司控股子公司，仍在公司合并报表范围内。公司后续按协议约定回购临空产业投资公司持有的33.02%股权后，联创致光仍将为公司全资子公司。该项交易，不会对公司本年度经营业绩产生较大影响。

　　七、风险提示

　　1、股权转让事项涉及的目标公司尚未设立，设立事项尚需提交公司股东大会审议通过，能否获得股东大会通过，存在不确定性。

　　2、公司向银行申请并由银行开出符合要求的《保函》，是协议生效的条件。公司能否促成银行开出《保函》存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《股权转让暨回购协议》；

　　3、《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　公司将严格按照有关规定，对本协议后续重要进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十七日