广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际         公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年6月16日

　　(二)股东大会召开的地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际201会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长段容文女士主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，并当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席7人，董事水田晴夫先生因中日两国防范新型冠状病毒肺炎疫情需要暂无法入境出席股东大会，独立董事谢如鹤先生因公务无法出席股东大会，事先已参与董事会会议审议了相关事项并向公司提出股东大会请假申请；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书黄艳芸女士出席本次会议；财务总监王英珍女士列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　2、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）

　　公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　2.01、议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：发行数量及募集资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：本次决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　4、议案名称：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　5、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）

　　公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　5.01、议案名称：引入广汽资本和盈蓬投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.02、议案名称：引入金石资本和时代怡和作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.03、议案名称：引入北京智科作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.04、议案名称：引入万宝长睿作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　7、议案名称：关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　8、议案名称：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　10、议案名称：关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：公司股东段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所审议的特别决议议案：所有议案，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

　　律师：刘晓光、康冠兰

　　2、律师见证结论意见：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等现行相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2020年6月17日