上海复旦张江生物医药股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C38版）

　　股票简称：复旦张江        股票代码：688505

　　（上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号）

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　联席主承销商

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　2020年6月18日

　　特别提示

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“复旦张江股份”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年6月19日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为1,043,000,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为91,059,525股，占本次发行后总股本的比例为8.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平的风险

　　公司所处行业属于医药制造业（C27），截至2020年6月3日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.80倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、41.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、36.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、46.93倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、41.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）新药研发风险

　　公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达10年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公司共终止3项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。

　　（二）产品种类相对单一及药品降价风险

　　报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

　　药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责，2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。

　　近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。

　　（三）无实际控制人风险

　　截至本公告书签署日，持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司发行12,000万股，占发行后总股本的比例11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例将进一步稀释。此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。

　　（四）同时在A股市场和H股市场挂牌上市的相关风险

　　公司本次发行的A股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的A股股票上市后，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。

　　（五）本次发行每股面值为人民币0.1元/股

　　2002年5月30日，中国证监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币1元/股拆细为人民币0.1元/股。2002年8月12日，公司在香港发行了面值为人民币0.1元/股的外资股共计19,800万股，其中包括由内资股东原持有的1,800万股内资股转为H股并出售。2002年8月13日公司H股开始在香港创业板交易。2013年12月16日，公司H股由创业板转在主板交易。截至2020年5月29日（T-6日），公司发行在外的H股共计34,000万股，每股面值为人民币0.1元。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年5月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]912号《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]160号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司总股本为104,300万股，A股股本为70,300.00万股（每股面值0.10元），其中9,105.9525万股股票将于2020年6月19日起上市交易。证券简称为“复旦张江”，证券代码为“688505”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年6月19日

　　（三）股票简称：复旦张江；扩位简称：复旦张江股份

　　（四）股票代码：688505

　　（五）本次公开发行后的总股本：1,043,000,000股，其中发行后A股总股本703,000,000股，H股总股本340,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：120,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：91,059,525股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：611,940,475股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：23,734,962股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；上海医药、新企二期、杨宗孟、王海波限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持480.00万股股份限售期24个月；（2）浙江海正药业股份有限公司所持700.00万股股份限售期12个月；（3）复旦张江专项资管计划所持1,193.4962万股股份限售期12个月；（4）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为520.5513万股。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：

　　1、发行后股本总额为人民币104,300,000.00元，不低于人民币3,000.00万元；

　　2、本次公开发行股份总数为120,000,000.00股，占发行后股份总数的11.51%；境外（H股）已公开发行股份340,000,000股，占发行后股份总数的32.60%；境内外（A+H股）公开发行的股份总和不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　3、市值及财务指标

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：

　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

　　发行人本次发行价格为8.95元/股，发行后总股数为1,043,000,000.00股，由此计算对应发行后市值为人民币93.35亿元，2018年、2019年，发行人的营业收入为人民币74,184.14万元、102,929.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,872.69万元、19,889.71万元，满足上述上市标准。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：9,230万元

　　法定代表人：王海波

　　成立日期：1996年11月11日，后于2000年11月8日整体变更为股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　邮政编码：201210

　　联系电话：(86)21-58953355

　　联系传真：(86)21-58553893、(86)21-58553890

　　互联网址：http://www.fd-zj.com/

　　电子信箱：ir@fd-zj.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　董事会秘书：薛燕

　　信息披露负责人电话号码：(86)21-58553583

　　信息披露负责人传真号码：(86)21-58553892

　　所属行业：C27 医药制造业

　　主营业务：生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销

　　经营范围：研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　截至本公告书签署日，本公司股权较为分散，无单一股东通过直接或间接的方式持有公司股权比例或控制其表决权超过30%的情形，各方股东无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控制，因此发行人无控股股东、实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至目前，发行人董事会由9名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事2名，独立非执行董事4名；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名，独立监事2名；高级管理人员7人；核心技术人员8人。具体情况如下：

　　1、董事情况

　　发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙是为执行发行人于2012年通过的限制性股票激励计划而设立的员工持股平台。三家股东分别持有发行人2.83%、1.35%和1.72%的股份。

　　根据公司股东大会于2012年6月29日通过的限制性股票激励计划，激励对象需满足一定考核指标方可达到授予条件，锁定期为一年。激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月、24个月及36个月后分别按30%、25%和45%的比例解锁。

　　截至本上市公告书签署日，志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙的限制性股票激励计划已经期满。

　　（一）员工持股计划的人员构成

　　志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙的普通合伙人均为薛燕。

　　1、志渊有限合伙

　　2、诚渊有限合伙

　　3、达渊有限合伙

　　（二）员工持股计划的限售安排

　　公司员工持股平台的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：

　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：

　　注：本次发行前，上海医药持有其中70,564,000股H股，其持有的发行人内资股及H股合计占总股本的22.77%。本次发行后，上海医药持有发行人内资股及H股合计占总股本的20.15%。

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次发行的战略配售由高管与核心员工专项资产管理计划、其他战略投资者及保荐机构相关子公司组成。

　　（一）高管与核心员工专项资产管理计划

　　高管与核心员工专项资产管理计划具体情况如下：

　　1、获配股数：11,934,962股

　　2、占首次公开发行股票数量的比例：9.95%

　　3、本次获得配售股票的持有期限：12个月

　　4、专项资产管理计划管理人：上海海通证券资产管理股份有限公司

　　5、实际支配主体：上海海通证券资产管理股份有限公司

　　6、计划名称：海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划

　　7、共35人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为10,800万元，其中用于参与本次战略配售认购金额（包含新股配售经纪佣金）为10,735.2万元；

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（二）保荐机构跟投情况

　　保荐机构跟投的具体情况如下：

　　1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。

　　2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

　　3、获配股数：4,800,000股

　　4、占首次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　5、获配金额：42,960,000.00元

　　6、限售安排：限售期24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。