（上接C37版）上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（三）其他战略投资者情况

　　发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：120,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：8.95元/股

　　（三）每股面值：人民币0.10元

　　（四）市盈率

　　1、41.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、36.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、46.93倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、41.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为4.90倍。（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.19元/股。（以2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为1.83元/股。（以2019年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额107,400.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为97,432.39万元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月12日出具了[2020]字0502号《验资报告》。”

　　（九）发行费用总额及明细构成（以列表形式披露）；

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额

　　（十）募集资金净额：97,432.39万元

　　（十一）发行后股东户数：60,875户

　　二、本次发行方式及认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为23,734,962股，占本次发行数量19.78%。网上有效申购数量为5,921,255.95万股，对应的初步有效申购倍数为3,116.45倍。网上最终发行数量为28,627,000股，网上定价发行的中签率为0.04834616%，其中网上投资者缴款认购28,605,136股，放弃认购数量为21,864股。网下最终发行数量为67,638,038股，其中网下投资者缴款认购67,633,554股，放弃认购数量为4,484股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为26,348股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字【2020】第11025号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。普华永道对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2020年半年度经营业绩预测

　　2020年第二季度，随着国内新冠疫情基本得到控制，药品流通及医院患者就诊逐步恢复，公司各医药产品的出货量及药品终端使用量亦开始逐步恢复，但由于第二季度仍处于新冠疫情管控期间，各地医院及附属科室仍处于陆续开放过程中，前往医院就诊的患者数量及就诊频率仍明显低于正常水平。受患者就医环境的整体影响，公司2020年第二季度经营业绩仍将受到较大影响，第二季度销售收入预计为2019年同期的50%至70%左右。

　　结合公司第一季度经营业绩情况，公司预计2020年上半年可实现营业收入为17,653万元至25,256万元，同比减少55%-35%；归属于母公司股东净利润为-2,497万元至1,882万元，2019年同期为9,171.96万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,085万元至350万元，2019年同期为7,660.81万元。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　2020年一季度，公司经营业绩因新冠病毒疫情受到了一定影响，目前公司已恢复正常生产经营，其各医药产品的终端使用量正逐步恢复，疫情对公司经营业绩造成的影响正逐步消除。公司在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、招商银行股份有限公司上海天山支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海复旦张江生物医药股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：郑乾国、彭博

　　联系人：郑乾国021-23219000

　　传真：021-63411627

　　三、提供持续督导的保荐代表人情况

　　郑乾国先生：海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学经济学硕士毕业。1998年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电IPO、佳化化学IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。

　　彭博女士：海通证券投资银行总部总监，保荐代表人，经济学硕士。2007年加入海通证券投资银行部，曾主持或参与华东数控（002248）IPO项目、徐家汇（002561）IPO项目、回天胶业（300041）IPO项目、金固股份（002488）IPO项目，山推股份（000680）配股项目、上海电气（601727）吸收合并上电股份并首次公开发行A股项目、德豪润达（002005）非公开发行项目、华东数控（002248）公开增发项目、中感微新三板挂牌及IPO项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股东锁定股份及减持意向承诺

　　本次发行前，公司全体内资股股东出具了《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向减持意向的承诺函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺，主要内容如下：

　　（一）发行人第一大股东上海医药承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的内资股股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、本公司在发行人首发上市招股说明书以及本公司出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%。

　　4、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　5、本公司减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　6、本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本公司持有发行人股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（二）发行人股东新企二期承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本企业在发行人首发上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过本企业所持有的发行人股份数总数的100%。

　　3、本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　4、本企业减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　5、本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本企业持有发行人股份比例低于5%时除外。本企业通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（三）发行人股东杨宗孟承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%。

　　3、本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　4、本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　5、本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（四）发行人股东王海波承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%。

　　5、本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　6、本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　7、本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（五）发行人股东苏勇承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（六）发行人股东赵大君、李军承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（七）发行人股东浦东科投、志渊投资、诚渊投资、达渊投资承诺：

　　“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（八）发行人股东复旦资产承诺：

　　“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，但为遵守届时有效的法律法规或国家政策的要求而变更本公司所持发行人股份的情况除外。”

　　（九）发行人股东卢蓉、周明、张嫚娟、方靖承诺：

　　“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（十）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事、核心技术人员王罗春承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

　　（十一）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事余岱青承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

　　（十二）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员、核心技术人员甘益民承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持发行人股份总数的25%；同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（十三）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员杨小林、薛燕承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。

　　3、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（十四）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人员张文伯、陶纪宁、蒋剑平、沈毅珺承诺：

　　“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在离职后六个月内，仍遵守上述承诺。

　　2、自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发上市前股份不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的百分之二十五（减持比例可累积使用）。”

　　（十五）关于无实际控制人的股份锁定承诺

　　截止至本上市公告书签署之日，根据公司股东上海医药、新企二期、杨宗孟出具的《关于股份锁定的承诺函》以及现行适用的相关监管规则，前述股东所持发行人股份自上市之日起锁定36个月。上述锁定股份的总数超过发行前发行人内资股股份数的51%。

　　二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

　　按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，经2019年3月8日的公司第六届董事会第十次会议、2019年4月26日的2018年度股东周年大会及类别股东大会通过，公司制定了稳定股价预案，具体如下：

　　“一、稳定股价措施的启动条件

　　公司首发上市后三年内，如公司A股股票出现连续20个交易日每日股票的收盘价均低于公司最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整），且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定股价的预案，并将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

　　二、稳定股价的措施

　　稳定股价的措施包括：

　　（一）公司回购公司股票；

　　（二）公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；

　　（三）证券监管部门认可的其他方式。

　　三、稳定股价措施的实施方式

　　（一）公司回购公司股票

　　1、当触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司将在20日内召开董事会会议并依法作出由公司回购股票的决议；

　　2、公司将在董事会决议作出后尽快按照《公司章程》规定召开股东大会以及类别股东大会，审议实施回购股票的预案。回购议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　3、公司回购股份应当制定具体方案，方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及经营的影响等内容。公司应通过上海证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。

　　4、在实施股票回购方案过程中，公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润（即合并报表净利润减去少数股东损益，下称“归属于母公司股东净利润”）的2%（以孰低者为准），如下情形之一出现，则公司可中止实施股票回购方案：

　　（1）同一会计年度用于回购股份的资金累计超过人民币5,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%（以孰低者为准）；

　　（2）通过实施回购股票，公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（4）回购股票数量达到回购前公司A股股份总数的2%。

　　5、公司中止实施股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次出现公司A股股票连续20个交易日每日股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股票回购方案。

　　6、公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地上市规则的有关规定。”

　　公司未能履行稳定股价承诺的约束措施：

　　“如本公司未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致并给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施：

　　“如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则本人将在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意发行人调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）复旦张江承诺：

　　“保证本公司本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）发行人股东上海医药承诺：

　　“若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（三）发行人股东志渊投资、诚渊投资、达渊投资承诺：

　　“若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司或由本公司支配的实体将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本公司或由本公司支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本公司承诺将督促发行人积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。”

　　（四）发行人股东王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚娟、卢蓉、周明承诺：

　　“若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人或由本人支配的实体将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本人或由本人支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本人承诺将督促发行人积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。”

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝、唐余宽、王罗春、刘小龙、黄建、余岱青、杨小林、甘益民、薛燕承诺：

　　“若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后促使发行人依法购回其首次公开发行的股票。”

　　四、依法赔偿投资者损失的承诺

　　（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺

　　发行人承诺：

　　“若因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人股东上海医药、志渊投资、诚渊投资、达渊投资、方靖、张嫚娟、卢蓉、周明承诺：

　　“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）保荐机构、主承销商海通证券承诺：

　　“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）本次发行的保荐机构承诺

　　“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）本次发行的律师事务所承诺

　　上海市方达律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，以确保投资者合法权益得到保护。”

　　（三）本次发行的会计师事务所承诺

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所确认，对本所为本次发行上市制作、出具的相关文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　六、未能履行承诺的约束措施

　　发行人及全体内资股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：

　　（一）复旦张江承诺：

　　“1、本公司保证将严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交（类别）股东大会审议；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理机构、司法机关认定的方式予以确定；

　　（4）在本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向本公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

　　（二）公司股东上海医药、新企二期、志渊投资、诚渊投资、达渊投资、复旦资产、浦东科投承诺：

　　“1、本公司保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　（4）本公司以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（5）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　（6）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

　　（三）发行人股东杨宗孟、王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚娟、周明、卢蓉，监事王罗春、余岱青，高级管理人员杨小林、甘益民、薛燕，核心技术人员张文伯、陶纪宁、蒋剑平、沈毅珺承诺：

　　“1、本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　（4）本人以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，且本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴（如有）；

　　（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

　　（四）发行人董事沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝，监事唐余宽、刘小龙、黄建承诺：

　　“1、本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

　　七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年6月18日