北京电子城高科技集团股份有限公司 向2019年股票期权激励计划激励对象 授予预留部分股票期权的公告

　　股票代码：600658             股票简称：电子城             编号：2020-039

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　股票期权授予日：2020年6月17日

　　股票期权授予数量：向北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权1,118,350份。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司股票期权激励计划的规定及公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司于2020年6月17日在公司会议室召开第十一届董事会第二十一次会议，出席会议董事以记名表决方式审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会经过认真核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。确定2020年6月17日为预留部分股票期权的授予日，向18名激励对象授予1,118,350份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划的决策和批准程序

　　1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中公司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就《激励计划》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。

　　2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对《激励计划》及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

　　3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临2019-058）。

　　9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。

　　综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。

　　二、预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的情况说明

　　根据《激励计划》中的规定，公司和激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面满足预留授予公司股票期权业绩考核的全部条件：

　　（1）2018年营业总收入不低于22亿元，且不低于对标企业50分位值水平；

　　（2）2018年EOE指标不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　（3）2018年新型科技服务收入不低于3.8亿元；

　　（4）以2017年总资产为基数，2018年总资产增长率不低于5%；（2017年经审计的总资产为113.20亿元）

　　董事会经过认真核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2020年6月17日为预留部分股票期权的授予日，向18名激励对象授予1,118,350份股票期权，行权价格为6.12元/股。

　　三、本次预留部分股票期权授予情况概述

　　1、授予日：2020年6月17日

　　2、预留部分授予数量：1,118,350份股票期权

　　3、授予人数：18人

　　4、行权价格：6.12元/份

　　授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价；

　　（3）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；

　　（4）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价。

　　（5）上市公司股票期权的行权价格应不低于最近一个会计年度每股净资产。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　本激励计划的有效期不超过10年，自股票期权授权日起计算。

　　（1）授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述重大事项为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”等。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）预留授予期权的行权安排

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分的股票期权，行权日期和行权方式如下：

　　（3）行权条件

　　①满足公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

　　为落实北京电控“转型、创新、开放、融合”发展理念，公司正在以“助力企业创新发展，服务区域产业升级”为目标，按照“以特色物理空间为载体，以创新的基础服务为支撑，以整合商务服务为重点，以关键的产业服务为引领”的思路，推动公司向科技服务企业战略转型。围绕发展科技服务产业，公司一方面持续优化科技服务载体的开发业务，一方面积极提升新型科技服务平台的能力建设，力求充分发挥北京电控科技产业势能优势和公司多年精耕产业园区所形成的资源优势，推动创新链和产业链有机融合，降低创新成本，提高创新效率，以新的发展模式和经营方式落实国家创新驱动战略。故设定新型科技服务收入指标，以更好推动、保障公司转型成功。

　　②个人业绩考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，激励对象在近两年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期内，激励对象近两年度连续获得绩效考核等级为B及以上，则可以行权当期全部份额；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现其中一年绩效等级为C，则当期股票期权的行权比例为80%，不能行权部分由公司统一注销；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现连续两年绩效等级为C，则当期股票期权的行权比例为60%，不能行权部分由公司统一注销；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若存在至少一年绩效等级为D，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一注销，具体如下：

　　个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

　　子公司激励人员的考核参照公司的《绩效管理规定》，结合子公司的实际经营情况，制定各自的绩效管理办法，统一纳入公司绩效考核管理体系。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　预留部分授予的激励对象共18名，激励对象获授的股票期权分配如下：

　　四、独立董事关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的独立意见

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第十一届董事会第二十一次会议审议的《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》发表意见如下：

　　1、本次预留部分股票期权的授予日为2020年6月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规以及本激励计划规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　3、本次预留部分股票期权的激励对象符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　6、审议《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。

　　独立董事意见：综上所述，我们一致同意本次预留部分股票期权的授予日为2020年6月17日，并同意向符合授予条件的18名2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权1,118,350份。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核实，公司监事会认为：公司拟授予预留部分股票期权的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。本次预留部分激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司和预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会一致同意公司以2020年6月17日为授予日，向符合条件的18名激励对象授予1,118,350份股票期权，行权价格为6.12元/股。

　　六、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对预留部分授予的1,118,350份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,789,360元。

　　在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　根据中国会计准则要求，预计2020年至2024年本激励计划预留部分授予的股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：元

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次预留期权授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留期权的授予日的确定、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予本次预留期权的授予条件已经满足；公司本次向激励对象授予预留股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月17日