上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电        公告编号：2020-053

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　（1）发行股份购买资产

　　发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：3,683,927股

　　发行价格：18.23元/股

　　发行对象：南通凯淼股权投资中心（有限合伙）

　　限售期：南通凯淼所持2,909,262股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，所持774,665股自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）募集配套资金

　　发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：2,284,148股

　　发行价格：21.89元/股

　　发行对象：

　　2、预计上市时间

　　2020年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

　　2020年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。

　　新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　3、资产过户情况

　　公司已与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020年4月16日，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资产过户至公司名下。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“信会师报字[2020]第ZA14899号”《验资报告》，克来凯盈35%的股权已于2020年4月16日变更登记至公司名下。截至2020年6月5日，公司变更后的股本为人民币249,747,927股。

　　4、募集资金到账及验资时间

　　根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA14897号”《验资报告》，截至2020年6月8日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，支付承销费用后的余额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入公司招商银行股份有限公司上海分行账号为122907370110101的银行账户。

　　（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2020年4月14日披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中有关简称的含义相同。）

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的审议、审批程序

　　2019年12月31日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本次交易。

　　2019年12月31日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其所持有克来凯盈35%股权转让予克来机电的议案。

　　2020年1月1日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2020年1月20日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购买资产补充协议》的相关议案。

　　2020年2月5日，克来机电召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2020年3月6日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

　　2020年3月23日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

　　2020年4月13日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份购买资产

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派，以分配前总股本175,760,000股为基数，每股派发现金红利0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由25.69元/股调整为18.23元/股。按照18.23元/股的价格，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为3,683,927股。

　　2、发行股份募集配套资金

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年5月29日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即17.86元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

　　上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。

　　最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为21.89元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　（2）发行对象及发行数量

　　根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为21.89元/股，发行数量为2,284,148股，募集资金总额为49,999,999.72元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

　　（3）锁定期

　　本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起6个月。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）标的资产过户、验资情况

　　本次交易的标的资产为克来凯盈35%股权。

　　公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020年4月16日，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资产过户至公司名下。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“信会师报字[2020]第ZA14899号”《验资报告》，克来凯盈35%的股权已于2020年4月16日变更登记至公司名下。截至2020年6月5日，公司变更后的股本为人民币249,747,927股。

　　（2）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

　　2020年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产的新增股份数为3,683,927股，均为有限售条件的流通股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　2、发行股份募集配套资金

　　（1）验资情况

　　截至2020年6月5日止，认购对象已将认购资金49,999,999.72元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月8日，立信会计师出具了“信会师报字[2020]第ZA14898号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

　　根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA14897号”《验资报告》，截至2020年6月8日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元。

　　（2）股份登记情况

　　2020年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行股份募集配套资金的新增股份数为2,284,148股，均为有限售条件的流通股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、法律顾问意见

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行股份购买资产

　　2、募集配套资金

　　本次发行股份募集配套资金所发行的股数为2,284,148股，募集资金总额为49,999,999.72元，未超过股东大会决议和中国证监会“证监许可[2020]552号”批复规定的上限。本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起6个月。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行股份购买资产

　　2、募集配套资金

　　募集配套资金发行对象的基本情况如下：

　　（1）国信证券股份有限公司

　　（2）富国基金管理有限公司

　　（3）南方天辰（北京）投资管理有限公司

　　（4）巨杉（上海）资产管理有限公司

　　（5）锦绣中和（天津）投资管理有限公司

　　3、发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，发行人与本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方不存在重大交易情况。

　　发行人与本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日（2020年5月29日）。本次发行的发行底价为17.86元/股。

　　根据询价结果，本次发行的发行价格为21.89元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　6、锁定期

　　本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　三、本次发行前后前十大股东变化

　　本次发行前，截至2020年5月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

　　本次发行后，截至2020年6月16日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人谈士力先生和陈久康先生分别持有上市公司23.20%、21.17%的股份，二者合计拥有的上市公司股份总数占上市公司总股本的44.37%，并通过一致行动协议对上市公司进行共同控制，系上市公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，谈士力先生和陈久康先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　本次发行完成后，具体股份变动情况如下：

　　注1：2020年6月8日，“克来转债”开始可转换为公司股份，本次交易前上市公司总股本246,066,116股，为截至2020年6月12日股数。

　　注2：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《发行人股本结构表》，公司本次发行股份购买资产的新增股份3,683,927股的登记手续已于2020年6月15日办理完毕，变更登记完成后，截至6月15日公司总股本为249,750,093股。

　　注3：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《发行人股本结构表》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份2,284,148股的登记手续已于2020年6月16日办理完毕，变更登记完成后，截至6月16日公司总股本为252,034,392股。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次募集配套资金拟用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　在上市公司本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、本次发行相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座20层

　　法定代表人：江禹

　　电话：021-38966578

　　传真：021-38966500

　　联系人：米耀、朱锋、陈劭悦

　　（二）法律顾问

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　负责人：顾功耘

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　联系人：张知学、陈天天、邢倩文

　　（三）审计机构及验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　负责人：杨志国

　　电话：021-23280000

　　传真：021-53687473

　　联系人：陈竑、王健

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号)；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA14897号”《验资报告》、“信会师报字[2020]第ZA14898号”《验资报告》、“信会师报字[2020]第ZA14899号”《验资报告》；

　　4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　6、《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年6月18日